經常有企業(yè)咨詢母公司將非貨幣性資產(如不動產、股權、設備等)轉移到全資子公司,母公司如何繳納企業(yè)所得稅?有沒有優(yōu)惠政策?
根據企業(yè)所得稅的相關政策,母公司將非貨幣性資產轉移到全資子公司,目前有三種所得稅優(yōu)惠政策可供選擇。
一、非貨幣性資產投資
《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)第一條規(guī)定,居民企業(yè)(以下簡稱企業(yè))以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得,可在不超過5年期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
第二條規(guī)定,企業(yè)以非貨幣性資產對外投資,應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額,計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產對外投資,應于投資協(xié)議生效并辦理股權登記手續(xù)時,確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
第三條規(guī)定,企業(yè)以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業(yè)的股權,應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎,加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得,逐年進行調整。被投資企業(yè)取得非貨幣性資產的計稅基礎,應按非貨幣性資產的公允價值確定。
第五條規(guī)定,本通知所稱非貨幣性資產,是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。
本通知所稱非貨幣性資產投資,限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業(yè),或將非貨幣性資產注入現存的居民企業(yè)。
根據上述規(guī)定,母公司將非貨幣性資產轉移到全資子公司,可以采取非貨幣性資產投資的方式,母公司對非貨幣性資產轉讓所得,可在不超過5年期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。全資子公司取得非貨幣性資產的計稅基礎,按非貨幣性資產的公允價值確定。同時,母公司需要按照《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第33號)的規(guī)定向稅務機關報送和留存相關資料。
二、資產、股權劃轉
《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)第三條規(guī)定,對100%直接控制的居民企業(yè)之間,以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產,凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動,且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的,可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理:
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產,應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
根據上述規(guī)定,母公司將非貨幣性資產轉移到全資子公司,可以采取資產或股權劃轉的方式,符合條件的可以選擇適用特殊性稅務處理,母公司和全資子公司均不確認所得,全資子公司取得被劃轉股權或資產的計稅基礎,以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定;全資子公司取得的被劃轉資產,應按其原賬面凈值計算折舊扣除。同時,雙方需要在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時,按照《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)的規(guī)定分別向各自主管稅務機關報送《居民企業(yè)資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料(一式兩份)。
三、股權、資產收購
《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第一條規(guī)定,本通知所稱企業(yè)重組,是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易,包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
(三)股權收購,是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權,以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
(四)資產收購,是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉讓企業(yè))實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
第五條規(guī)定,企業(yè)重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規(guī)定:
(一)具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內,不得轉讓所取得的股權。
第六條規(guī)定,企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的,交易各方對其交易中的股權支付部分,可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理:
(二)股權收購,收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%(注:財稅〔2014〕109號降為50%),且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規(guī)定處理:
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
(三)資產收購,受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%(注:財稅〔2014〕109號降為50%),且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規(guī)定處理:
1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
根據上述規(guī)定,母公司將非貨幣性資產轉移到全資子公司,可以采取資產(股權)收購的方式,符合條件的可以選擇適用特殊性稅務處理,涉及股權收購的,被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定。收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。涉及資產收購的,轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定;受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
股權、資產收購交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失,但其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
同時,重組各方需要按照《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)的規(guī)定,在該重組業(yè)務完成當年,辦理企業(yè)所得稅年度申報時,分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。
需要注意的是,符合財稅〔2014〕116號文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產投資行為,同時又符合《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的,可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行,且一經選擇,不得改變。
來源:正保會計網校稅務網校原創(chuàng)內容,作者:李老師(正保會計網校答疑專家),侵權必究!
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