一、本指南的服務(wù)宗旨

　　1、貫徹《上海證券交易所服務(wù)大綱》的精神

　　為促進證券市場的健康發(fā)展，本所將更好地服務(wù)于證券市場作為今后開展各項工作的基本目標。為此，本所制定了《上海證券交易所服務(wù)大綱》，并以《上海證券交易所服務(wù)大綱》的服務(wù)精神為指導(dǎo)，先后推出了會籍服務(wù)指南、全面指定交易服務(wù)指南等。本指南則在證券發(fā)行上市方面為主承銷商、發(fā)行人及廣大投資者提供服務(wù)和操作指南。

　　2、為承銷商和發(fā)行人提供業(yè)務(wù)操作規(guī)范

　　為提高承銷商和發(fā)行人對股票發(fā)行上市流程的了解，本所已建立了定期培訓(xùn)制度和主承銷商股票發(fā)行上市指定聯(lián)系人制度。將股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)以指南的形式公開發(fā)布，可以為承銷商和發(fā)行人提供更為全面、更為具體的業(yè)務(wù)操作規(guī)范。

　　3、提高投資者對股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)的了解

　　投資者是證券市場的參與主體和信息接受主體。將股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)以指南的形式公開發(fā)布，可以提高投資者對股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)的了解，從而減少投資者不必要的投資操作失誤，同時增加投資者對承銷商和發(fā)行人的發(fā)行上市行為的監(jiān)督，促進承銷商和發(fā)行人進行規(guī)范運作。

　　4、體現(xiàn)證券市場的“三公”原則

　　增加監(jiān)管或管理機構(gòu)有關(guān)工作制度及工作程序的透明度，是體現(xiàn)證券市場“三公”原則的一項基本要求。將股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)以指南的形式公開發(fā)布，不僅是為了向承銷商和發(fā)行人提供股票發(fā)行上市的基本業(yè)務(wù)操作規(guī)范，以及提高投資者對股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)的了解，更重要的是體現(xiàn)證券市場的“三公”原則，同時將本所的各項工作置于社會的廣泛監(jiān)督之下。

　　二、本所提供的股票發(fā)行方式簡介

　　為適應(yīng)股票發(fā)行方式的不斷變革和發(fā)展，本所一直在交易系統(tǒng)開發(fā)等方面進行不斷完善和創(chuàng)新，以便為證券市場提高更安全、更高效的發(fā)行上市服務(wù)。目前，本所交易系統(tǒng)可提供的發(fā)行方式主要包括：

　　●上網(wǎng)定價發(fā)行方式；

　　●上網(wǎng)詢價發(fā)行方式；

　　●網(wǎng)下法人配售和上網(wǎng)定價結(jié)合發(fā)行方式；

　　●向二級市場投資者配售和上網(wǎng)定價結(jié)合發(fā)行方式；

　　●向二級市場投資者配售發(fā)行方式；

　　●網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行方式。

　　其中，以下四種發(fā)行方式為本所交易系統(tǒng)經(jīng)常提供的發(fā)行方式。

　　1、上網(wǎng)定價發(fā)行方式

　　上網(wǎng)定價發(fā)行方式是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，并作為股票的唯一“賣方”，將核準發(fā)行的股票輸入其在證券交易所的股票發(fā)行專戶，投資者在指定的時間內(nèi)以確定的發(fā)行價格通過與證券交易所聯(lián)網(wǎng)的各證券營業(yè)網(wǎng)點進行委托申購的一種發(fā)行方式。

　　上網(wǎng)定價發(fā)行方式是一種價定、量定的發(fā)行方式。申購結(jié)束后，由證券交易所交易系統(tǒng)主機統(tǒng)計有效申購總量和有效申購戶數(shù)，并根據(jù)發(fā)行數(shù)量、有效申購總量和有效申購戶數(shù)確定申購者的認購股數(shù)。

　　2、上網(wǎng)詢價發(fā)行方式

　　上網(wǎng)定價發(fā)行方式是一種量定、價不定的發(fā)行方式，其發(fā)行方式類似于股票上網(wǎng)定價發(fā)行。區(qū)別在于發(fā)行當(dāng)日（申購日），主承銷商只給出股票的發(fā)行價格區(qū)間，而非一固定的發(fā)行價格。投資者在申購價格區(qū)間進行申購委托（區(qū)間之外的申購為無效申購），申購結(jié)束后，主承銷商根據(jù)申購結(jié)果按照一定的超額認購倍數(shù)（如5倍）確定發(fā)行價格，高于或等于該發(fā)行價格的申購為有效申購，再由證券交易所交易系統(tǒng)主機統(tǒng)計有效申購總量和有效申購戶數(shù)，并根據(jù)發(fā)行數(shù)量、有效申購總量和有效申購戶數(shù)確定申購者的認購股數(shù)。

　　3、向二級市場投資者配售定價發(fā)行方式

　　向二級市場投資者配售發(fā)行是指按投資者持有的證券市值向其進行股票配售的一種發(fā)行方式。

　　發(fā)行人股票向二級市場配售發(fā)行，需對以下基本事項進行界定：

　　1）持有證券市值的時點界定

　　持有證券市值的時點界定為擬發(fā)行股票招股說明書摘要刊登當(dāng)日收盤時，即于招股說明書摘要刊登當(dāng)日收盤時持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股（A股）股票市值達10，000元及以上的投資者均可參加本次新股配售發(fā)行的申購。投資者同時持有的滬、深兩市上市流通A股股票市值不合并計算。

　　2）持有證券市值的種類界定

　　用于計算市值的已上市流通人民幣普通股（A股）股票包括已流通但暫時被鎖定的高級管理人員持股、戰(zhàn)略投資者及一般法人通過配售認購的新股，不包括基金、可轉(zhuǎn)換債券等其它品種的流通證券及未掛牌的可流通證券；不包括已發(fā)行但未上市的新股、未流通的內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股、國家股、法人股以及B股等其它股份。

　　3）證券市值的可申購數(shù)額界定

　　投資者每持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股（A股）股票市值達10，000元限申購新股1，000股，市值不足10，000元的部分不計入可申購市值。投資者根據(jù)本所和深交所確定的可申購新股數(shù)量分別進行申購。

　　4、網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行

　　網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行方式是一種價不定、量不定的發(fā)行方式。股票發(fā)行日，主承銷商給出申購價格區(qū)間，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下的預(yù)計發(fā)行數(shù)量，最終的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格需根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)果而定。

　　發(fā)行價格的確定方式：網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，主承銷商根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購數(shù)據(jù)，按照報價由高至低的順序計算每個價位及該價位以上的累計申購總量，并協(xié)商按照一定的認購倍數(shù)確定發(fā)行價格。

　　發(fā)行數(shù)量的確定方式為：網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，視實際申購情況，主承銷商在網(wǎng)上、網(wǎng)下進行回撥。若網(wǎng)上有效申購不足，網(wǎng)下超額認購，則網(wǎng)上剩余部分向網(wǎng)下回撥；若網(wǎng)下有效申購不足，網(wǎng)上超額認購，則網(wǎng)下剩余部分向網(wǎng)上回撥；若網(wǎng)上、網(wǎng)下均超額認購，則通過回撥機制，使網(wǎng)上其他公眾投資者和網(wǎng)下機構(gòu)投資者的配售比例相等。

　　三、股票首次發(fā)行業(yè)務(wù)操作流程

　　1、股票首次發(fā)行發(fā)行人和主承銷商需向本所提交的材料

　　●證監(jiān)會核準股票發(fā)行的通知；

　　●《招股說明書》或《招股意向書》全文及路演公告、招股說明書必備附件（如審計報告、盈利預(yù)測報告、法律意見書等）、股票發(fā)行公告（主承銷商蓋具公章）；包含以上文件的電子文件和保證電子文件與書面內(nèi)容一致的證明文件；

　　●主承銷商提供的發(fā)行表格。

　　●主承銷商提供的發(fā)行申請。

　　2、股票上網(wǎng)詢價發(fā)行流程范例

　　申購簡稱為：**申購；申購代碼為：730***

　　T-3日　主承銷商向本所上市公司部報送發(fā)行材料，并進行招股說明書及必備附件的上網(wǎng)披露操作。

　　T-2日　招股說明書摘要見報（T-2為原則性要求，不排除公司可以提前刊登）；

　　發(fā)行公告見報；

　　招股說明書、發(fā)行公告見本所網(wǎng)站。

　　T日上網(wǎng)發(fā)行

　　T+1日　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱登記公司）凍結(jié)申購資金；

　　主承銷商聯(lián)系會計師事務(wù)所對申購資金進行驗資；

　　主承銷商聯(lián)系搖號隊和公證處；

　　T+2日　主承銷商與會計師事務(wù)所在登記公司進行驗資；

　　主承銷商根據(jù)驗資情況，書面通知本所上市公司部本次上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量、價格；

　　主承銷商把驗資報告報送本所并取得中簽率；

　　主承銷商準備中簽率公告并聯(lián)系報社準備次日刊登。

　　T+3日　中簽率公告見報，主承銷商舉行搖號儀式；

　　主承銷商準備搖號結(jié)果公告，聯(lián)系報社于次日刊登。

　　T+4日　登記公司解凍資金并將募集資金劃至主承銷商指定的席位對應(yīng)清算帳戶；

　　登記公司向發(fā)行人提供股東軟盤；

　　中簽搖號結(jié)果公告見報。

　　T+4日以后　主承銷商將股款繳付公司，發(fā)行人請會計師事務(wù)所檢驗資金到位情況，簽署驗資報告；

　　發(fā)行人到登記公司辦理股權(quán)托管證明；

　　主承銷商與發(fā)行人做好上市前準備工作。

　　3、股票向二級市場投資者配售發(fā)行流程范例

　　申購簡稱為：**配售；申購簡稱為：滬市為737***，深市為003***

　　T-4日　主承銷商向本所上市公司部于下午1：30前報送發(fā)行材料，并進行招股說明書及必備附件的上網(wǎng)披露操作。

　　T-3日　招股說明書摘要見報（T-3為原則性要求，不排除公司可以提前刊登）；

　　招股說明書及必備附件見本所網(wǎng)站。

　　T-2日發(fā)行公告見報；

　　發(fā)行公告見本所網(wǎng)站。

　　T日　上網(wǎng)發(fā)行；

　　主承銷商準備配售中簽率公告。

　　T+1日　各營業(yè)部向投資者公布配售配號結(jié)果；

　　配售中簽率公告見報，主承銷商舉行配售搖號儀式；

　　主承銷商準備配售搖號結(jié)果公告，聯(lián)系報社于次日刊登。

　　T+2日　配售中簽號碼公告見報

　　T+3日　中簽股民繳款；

　　各營業(yè)部收繳配售股款。

　　T+4日　登記公司將募集資金劃至主承銷商指定的席位對應(yīng)清算帳戶。

　　T+4日　以后主承銷商將股款繳付公司，發(fā)行人請會計師事務(wù)所檢驗資金到位情況，簽署驗資報告；

　　發(fā)行人到登記公司辦理股權(quán)托管證明；

　　主承銷商與發(fā)行人做好上市前準備工作。

　　四、首次發(fā)行股票的上市業(yè)務(wù)操作流程

　　1、上市推薦人及發(fā)行人需向本所提交的材料

　　●上市申請書；

　　●中國證監(jiān)會批準其股票發(fā)行的文件；

　　●上市推薦書；

　　●經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽字的驗資報告（包括實物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)至發(fā)行人的證明文件）；

　　●股票發(fā)行后按規(guī)定需新增的財務(wù)資料；

　　●變更營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　●上市公告書（審核完畢）；

　　●董秘有關(guān)資料，董秘、授權(quán)代表及法人代表通訊方式；

　　●公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷、持股數(shù)及股票帳號資料；

　　●確定公司股票掛牌簡稱的函；

　　●公司全部股票已托管的證明文件（有登記存管部簽章）；

　　●第一大股東向本所承諾一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓和不回購其發(fā)起人股份的承諾函；

　　●報送中國證監(jiān)會審核的全套文件。

　　2、上市流程

　　T-X日　上市推薦人了解發(fā)行人股票的初步上市時間

　　T-6日　經(jīng)批準后發(fā)行人或上市推薦人聯(lián)系報社刊登上市公告書；

　　發(fā)行人收到“上市費用繳納通知”；

　　上市推薦人提供發(fā)行人公司章程（word和pdf文件）；

　　向本所提交相關(guān)電子文件內(nèi)容與書面文件內(nèi)容完全一致的確認函；

　　上市推薦人到本所進行上市公告書及公司章程的上網(wǎng)操作。

　　T-5日《上市公告書》見報（T-5為原則性要求，不排除公司可以提前刊登）；

　　《上市公告書》及《公司章程》見本所網(wǎng)站。

　　T日　發(fā)行人股票上市。

　　3、上市儀式準備工作

　　發(fā)行人在其公司股票掛牌上市當(dāng)日可在本所舉行股票掛牌上市儀式。本所從2002年8月份起由上市公司部會同辦公室、行政服務(wù)中心進行上市儀式的完善工作，并試行由本所聘請財經(jīng)公關(guān)公司負責(zé)上市儀式的策劃、組織工作。

　　五、增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程

　　1、主承銷商應(yīng)提交的材料

　　●證監(jiān)會核準批文；

　　●本次增發(fā)具體日程安排表書面文件；

　　●發(fā)行人報證監(jiān)會的全套增發(fā)申請文件；

　　●發(fā)行人提供的信息披露申請表；

　　●募集資金劃付的席位號和公司自營股票帳號；

　　●網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告；

　　●招股意向書全文及必備附件、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告電子文件；

　　●招股意向書全文及必備附件、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告與電子文件一致的證明文件。

　　2、詢價增發(fā)操作流程范例注意事項：

　　1） 刊登的招股意向書、網(wǎng)下發(fā)行公告中應(yīng)注明本次增發(fā)具體日程安排表及停牌日期；

　　2） 詢價增發(fā)如有老股東配售的方式則應(yīng)強調(diào)配售代碼為“700……”，配售簡稱為“……配售”，具體操作類似配股但認購繳款期只有一天。新股東增發(fā)代碼為“731……”，增發(fā)簡稱為“……增發(fā)”；

　　3） 老股東配售應(yīng)明確股權(quán)登記日，未配售的股份對新股東發(fā)行；

　　4） 發(fā)行人刊登招股意向書當(dāng)日停牌1小時，刊登詢價區(qū)間公告當(dāng)日停牌1小時，連續(xù)停牌日為T日至T＋3日。

　　T－2日《招股意向書》、《網(wǎng)下發(fā)行公告》和《網(wǎng)上發(fā)行公告》見報并見本所網(wǎng)站（T-2為原則性要求，不排除公司可以提前刊登）；

　　上午發(fā)行人股票停牌1小時；

　　下午15：45前，主承銷商將蓋章后的價格區(qū)間公告送本所上市公司部。

　　T－1日　詢價區(qū)間公告見報，發(fā)行人股票停牌一個小時。

　　T日　增發(fā)發(fā)行、老股東配售繳款；

　　主承銷商下午4點到上市公司部取得未經(jīng)驗資的申購結(jié)果（主承銷商自帶磁盤前來拷貝數(shù)據(jù)）。

　　T+1日　主承銷商根據(jù)初步統(tǒng)計申購結(jié)果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格（見附件3），并在下午4點前報本所上市公司部；

　　主承銷商聯(lián)系會計師事務(wù)所、公證處。

　　T+2日　11：00前，主承銷商根據(jù)驗資結(jié)果，再次確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量、配售比例和發(fā)行價格，并將結(jié)果報本所上市公司部；

　　15：00前，主承銷商向上市公司部送達驗資報告；

　　主承銷商擬定價格、申購數(shù)量及回撥情況等發(fā)行結(jié)果公告準備見報。（網(wǎng)上配售比例只能保留小數(shù)點后三位，網(wǎng)下配售比例不受限制，由此形成的余股由主承銷商包銷。）

　　T+3日　主承銷商刊登《發(fā)行價格及配售情況結(jié)果公告》。

　　T+4日　發(fā)行人股票復(fù)牌。

　　3、增發(fā)上市發(fā)行人申請增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)向本所提交以下申請文件：

　　●上市申請書；

　　●中國證監(jiān)會的核準文件；

　　●發(fā)行人提供的信息披露申請表；

　　●經(jīng)中國證監(jiān)會審核的增發(fā)新股的全部申報材料；

　　●增發(fā)新股完成后經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　　●董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　　●股份變動報告或上市公告書；

　　●中國登記公司上海分公司對新增股份登記托管的書面確認文件。

　　增發(fā)完成后，發(fā)行人須及時和本所上市公司部聯(lián)系，確定增發(fā)新股的可流通股份上市日期。

　　本所對發(fā)行人增發(fā)新股的可流通股份的上市申請文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應(yīng)當(dāng)在增發(fā)新股的可流通股份上市前3個工作日內(nèi)（T-3為原則性要求，不排除公司可以提前刊登）在指定報紙刊登股份變動報告或上市公告書，并公布增發(fā)新股的可流通股份上市日。

　　六、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程

　　1、配股應(yīng)提交的材料

　　●中國證監(jiān)會核準批文；

　　●發(fā)行人提供的信息披露申請表；

　　●配股實施流轉(zhuǎn)表；

　　●上市公司配股情況表；

　　●配股說明書及附件的電子文件；

　　●配股說明書及附件與電子文件一致的證明文件。

　　2、配股操作流程范例

　　配股簡稱：**配股；配股代碼：700***配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行新股。本所提供十分簡潔的發(fā)行方案，發(fā)行人只需要在其配股說明書中披露有關(guān)老股東申購辦法，無須專門披露發(fā)行公告。本所與發(fā)行人、主承銷商協(xié)商在配股說明書中確定股權(quán)登記日、除權(quán)日、投資者配股申購期限。

　　T-6日　主承銷商向本所上市公司部報送有關(guān)材料，并進行配股說明書及附件上網(wǎng)操作。

　　T-5日　配股說明書見報；

　　配股說明書及附件上網(wǎng)。

　　T日　股權(quán)登記日

　　T+1日　除權(quán)日及繳款起始日

　　T+1至T+10　繳款期間

　　3、配股上市上市公司配股完成后，需提交以下材料：

　　●上市申請書；

　　●中國證監(jiān)會的核準文件；

　　●經(jīng)中國證監(jiān)會審核的配股或增發(fā)新股的全部申報材料；

　　●配股完成后經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；有實物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；

　　●董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　　●股份變動報告或上市公告書；

　　●股份登記機構(gòu)對新增股份登記托管的書面確認文件；

　　●本所要求的其他文件。