美國證券交易委員會（SEC）于2003年4月1日通過一項新規(guī)定，明確要求上市（包括擬上市）公司必須成立審計委員會。筆者從我國上市公司目前特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)出發(fā)，借鑒美國的這一新規(guī)定，提出完善我國上市公司審計委員會制度的一些建議。

　　一、審計委員會的隸屬關(guān)系

　　審計委員會隸屬的公司部門不同，其作用的發(fā)揮也不同。我國的《上市公司治理準則》要求在董事會下設審計委員會；也有學者曾提議上市公司的審計委員會獨立于公司的董事會，直接對股東大會負責，審計委員會的成員由公司的股東大會任命，由獨立董事和其他不直接參與公司經(jīng)營管理的人員擔任。筆者認為，從公司治理結(jié)構(gòu)角度講，后一種組織形式更能發(fā)揮審計委員會的作用。不僅如此，由于我國目前上市公司存在“一股獨大”問題，因此在明確審計委員會隸屬于股東大會的同時，還應考慮在決定其成員和對其提出的事項進行股東表決時，要重視和充分體現(xiàn)中小股東尤其是流通股股東的意見，并作出相應的制度安排。

　　二、審計委員會的權(quán)責安排

　　從制度設計的原理上看，審計委員會應當肩負三方面的職責。首先，審計委員會最基本的職責是督導公司審計職能的有效運行，保證財務信息的質(zhì)量。具體活動內(nèi)容應該包括：主持有關(guān)外部審計的事務，選擇獨立審計師，討論外部審計的范圍、程序和計劃，確定審計合同內(nèi)容和費用以及外部審計人員的繼任和解聘，評價獨立審計師的能力，督察審計結(jié)果；審查內(nèi)部審計制度、內(nèi)部審計程序；負責內(nèi)外部審計與公司管理層之間的溝通；確保披露的財務報告等信息客觀真實。其次，表現(xiàn)在公司財務和內(nèi)部控制方面。審計委員會應檢查公司所有重要的會計政策，審閱重大的會計及披露事項，考慮專業(yè)團體及監(jiān)察機構(gòu)最近發(fā)布的公告對財務報告的影響，對重大的變動和其他有疑問之處加以審查并報告；先行檢查中期財務報告、年度財務報告和董事會報告；就內(nèi)部控制制度設計的健全性和執(zhí)行的有效性作出評審；定期向管理層及董事會了解內(nèi)部控制制度遵循的最新情況。再次，表現(xiàn)在公司治理方面，應確保公司有效地遵守法律法規(guī)、遵守商業(yè)道德、保持有效的控制以使管理層進行科學的決策。主要活動包括：審閱公司各種政策，審閱未決訴訟的有關(guān)報告，審閱有關(guān)重要利益沖突的報告，組織公司財務事件的特別調(diào)查如對外捐贈問題等。要履行上述職責，審計委員會必須擁有相應的權(quán)力。審計委員會應該有權(quán)直接接觸公司內(nèi)部、外部審計人員；有權(quán)對公司財務審計中發(fā)現(xiàn)的問題進行調(diào)查，并在必要時要求管理層提供詳細信息；有權(quán)負責任命內(nèi)部審計負責人，評價內(nèi)部、外部審計效果；有權(quán)對重大審計項目進行審議，評價管理人員對審計建議的反應；等等。

　　我國《上市公司治理準則》中對審計委員會的職責作了明確規(guī)定。為使審計委員會更好地發(fā)揮作用，筆者認為：其職責規(guī)范應做如下改進：

　　1、賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構(gòu)的最終決定權(quán)。

　　《上市公司治理準則》賦予審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)的權(quán)力，但同時又規(guī)定審計委員會的提案應提交董事會審查決定。這樣，外部審計機構(gòu)的聘請或更換實際上還是由上市公司管理當局決定，上市公司管理當局既是審計客體又是審計委托人，這就又會回到審計客體與審計委托人合二為一的尷尬境地，使本應雙向獨立的外部審計變成了單向獨立，從而削弱了外部審計的獨立性。因此，筆者建議，借鑒美國的一點新規(guī)定，即“審計委員會隸屬董事會，由獨立董事組成，有權(quán)獨立聘請或解聘審計機構(gòu)，不受高級管理人員的干預，而董事會也必須聽取該委員會的意見”，賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構(gòu)的最終決定權(quán)。

　　2、由審計委員會領導內(nèi)部審計機構(gòu)工作。

　　目前，多數(shù)上市公司的內(nèi)部審計機構(gòu)均由管理當局領導，其獨立性較弱，對糾正管理當局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內(nèi)部審計的發(fā)展，內(nèi)部審計已經(jīng)不僅僅局限于財務審計，而更多的是向管理領域的延伸；另外，從公司治理角度來看，內(nèi)部審計不僅要對管理當局負責，同時也應當對股東和其他利益相關(guān)者負責。所以，如果將內(nèi)部審計改為由審計委員會領導，并對審計委員會負責，直接向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，總經(jīng)理及公司的全部經(jīng)營管理活動都需接受審計，則內(nèi)部審計機構(gòu)獨立于管理當局，能夠最大限度地體現(xiàn)內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性，有利于保證現(xiàn)代企業(yè)制度下內(nèi)部審計監(jiān)督、評價、鑒證和建設等多職能的發(fā)揮，也有利于治理目標的實現(xiàn)。另外，由于審計委員會的許多工作是依靠內(nèi)部審計來實施的，需要內(nèi)部審計收集材料、提供信息和進行參謀，所以由審計委員會直接領導內(nèi)部審計工作，也會使審計委員會提高工作效率和充分發(fā)揮其職能。由此，內(nèi)部審計主管的提名權(quán)也應歸審計委員會，并由股東大會決議，而不受管理當局節(jié)制。

　　三、審計委員會的運行

　　借鑒美國證券交易委員會關(guān)于“審計委員會必須建立一定的程序系統(tǒng)，來完成與會計處理、內(nèi)部會計控制、內(nèi)部審計、員工匿名舉報可疑的會計問題及審計處理等相關(guān)申訴事項的受理、執(zhí)行和保留記錄等任務；上市公司必須負責提供審計委員會合適的財務和資金保證”的新規(guī)定，為更有效地發(fā)揮審計委員會的職能，筆者認為，我國對上市公司審計委員會的運行應建立以下制度性規(guī)定：

　　1、上市公司審計委員會必須建立起自己科學合理的運行程序系統(tǒng)。

　　由于《上市公司治理準則》對審計委員會運行程序沒有做出像董事會那樣的明文規(guī)定，因此，應進一步將審計委員會的工作法規(guī)化、制度化。首先，審計委員會應制定嚴肅具體的章程，清晰定義其目標、使命、框架、開會次數(shù)、議事程序及會議召開的時間、功能和職責等；其次，賦予審計委員會在實際運行中進行專項調(diào)查的權(quán)力，明確其定期向管理層報告的責任；此外，審計委員會還應切實領導并定期檢查內(nèi)部審計部門的工作，搜集獨立審計信息并聘請合格的會計師事務所，要求執(zhí)行董事和財務主管出席審計委員會會議，提供相關(guān)材料，回答股東所關(guān)注的問題等。這樣，就從制度上明確了審計委員會的運行程序，可以減少審計委員會制度荒廢或流于形式的現(xiàn)象發(fā)生。

　　2、上市公司必須為審計委員會提供合適的資金保證，以使審計委員會建立一定的程序系統(tǒng)來履行其職責。

　　為了保證審計委員會有效地按照其章程開展工作，上市公司必須為審計委員會提供適當?shù)?、審計委員會作為董事會的一個專業(yè)委員會履行職能必需的資金支持。為此，中國證監(jiān)會和其他管理部門可以制度或法規(guī)的形式，將審計委員會經(jīng)費開支納入股東大會表決事項，以年度股東大會決議形式或直接以法規(guī)形式保證審計委員會擁有足夠的活動資金。

　　3、上市公司應在年度報告中說明審計委員會履行職責的情況，如果審計委員會工作出現(xiàn)問題，應說明理由。

　　《上市公司治理準則》雖然要求上市公司在治理信息披露中報告審計委員會的組成和工作情況，但沒有明確披露程度，因此筆者建議，不但要對審計委員會的成員及其履行職責情況進行披露，還應披露審計委員會成員是否獨立，而且當審計委員會工作出現(xiàn)問題時，應強制披露問題內(nèi)容，并說明問題的原因和上市公司已采取或擬采取的解決辦法，以加大審計委員會工作的透明度和信息使用者的監(jiān)督力度。

　　四、審計委員會的成員結(jié)構(gòu)與素質(zhì)

　　1、成員結(jié)構(gòu)方面

　　審計委員會成員的產(chǎn)生應經(jīng)過特定的程序，為了保證審計委員會的獨立性和擁有履行其職責的能力，應經(jīng)過一系列篩選與選舉程序產(chǎn)生審計委員會的成員。審計委員會委員的候選人應由廣泛的渠道產(chǎn)生，如公開招聘、股東推薦、董事會推薦、經(jīng)理人推薦、社會推薦、個人自薦等并組織差額選舉，采用一定的公開方式（例如報刊），向社會公示審計委員會當選人的情況。

　　為保證審計委員會作用的發(fā)揮，審計委員會中既要有獨立董事，也要有內(nèi)部董事；既要有懂得公司財務的人員，也要有熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。無論哪方面的成員，首要條件是要保證其獨立性。對此，可以借鑒美國新規(guī)定中的兩點內(nèi)容：一是該委員會成員除了職務收入外，不得收受來自上市公司及其子公司的顧問、咨詢或者其它報酬；二是該委員會成員不得擔任上市公司及其子公司的任何職務。此外，為保證審計委員會工作的有效性，進一步減小審計委員會被大股東和管理當局操縱的可能，應明確由獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會主席，并且出任主席的獨立董事應是財務專家。所謂“財務專家”，借鑒美國證券交易委員會的規(guī)定，應當符合以下條件：了解會計報表和一般公認會計原則；有能力評價這些原則的具體運用；具有編制、審計、分析或評價包含復雜會計事項的會計報表的經(jīng)驗，或者目前負責監(jiān)督從事類似活動的人員；了解內(nèi)部控制與財務報告的程序：了解審計委員會的職能。具體來講應具備擁有國家認定的高級會計資格水平證書等條件，從而既保證其相對獨立性，又保證其勝任能力。

　　2、人員素質(zhì)方面

　　審計委員會成員的任職資格的共同要求應該是：沒有貪污、行賄受賄、侵占財產(chǎn)、破壞經(jīng)濟秩序等方面的犯罪記錄和信用劣跡記錄；具有誠實守信、勤勉盡責、堅持原則的品質(zhì)；具有財務、會計、審計等方面的專業(yè)知識和較強的財務理解力，能夠閱讀和分析財務報表，并能對財務狀況做出專業(yè)判斷；具有財務、會計、審計相關(guān)工作的豐富經(jīng)驗；熟悉公司運作、公司提供的產(chǎn)品及服務；理解主要會計原則，能夠迅速判斷新推出的會計原則及法律法規(guī)對公司的影響；熟悉公司面對的風險及相應的風險管理機制，具備從多角度分析問題及作出建設性提議的能力；能投入足夠的時間和精力等。