——基于中國證監(jiān)會處罰公告的思考

　　[摘要]近年來，公司欺詐發(fā)行與中介機構(gòu)提供虛假證明的行為構(gòu)成了我國證券市場監(jiān)管的重點之一。本文考察了我國證券審計市場中遭到有關(guān)監(jiān)管部門處罰的審計失敗案例，并結(jié)合近年來的證券審計市場政策，分析了有關(guān)監(jiān)管思想、政策影響以及發(fā)展趨勢。近年來大量出現(xiàn)的審計失敗案反映了監(jiān)管部門綜合治理虛假會計信息的效率與力度，同時執(zhí)業(yè)機構(gòu)也有必要從中吸取教訓(xùn)，恪守審計獨立性，保證審計質(zhì)量。

　　[關(guān)鍵詞]審計失?。蛔C券審計；市場監(jiān)管

　　研究動機

　　在我國證券市場經(jīng)歷了10年的長足發(fā)展時，獨立審計的信息鑒證職能受到了前所未有的關(guān)注。從證券市場的“老三案”到“新三案”，再到近兩年來大量上市公司審計失敗案的出現(xiàn)，包括市場監(jiān)管者在內(nèi)的信息使用者都在不斷地思考著原因與對策。

　　游士兵、吳圣濤（2001）考察了1994年1月到2000年12月中國證監(jiān)會披露的、對證券違法違規(guī)的226個處罰公告，統(tǒng)計出346項違反證券法規(guī)行為。在346個觀察值中，中介機構(gòu)提供虛假證明的個例占10.7％；披露虛假財務(wù)報告的比重為8.4％，兩者合計19.1％；從各年度的分析來看，這兩類事件的處罰公告在大多數(shù)年份也非常頻繁（尤其在1998－2000年）。由此可見，公司欺詐發(fā)行與中介機構(gòu)提供虛假證明的行為構(gòu)成了證券市場監(jiān)管的重點之一。在此基礎(chǔ)上，本文進一步關(guān)注其中涉及注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中的違反證券法規(guī)情況，詳細(xì)考察了中國證監(jiān)會歷年來對會計師事務(wù)所及有關(guān)注冊會計師的處罰公告，分析這些案例的某些共同特征；相應(yīng)地，我們也大體回顧了近年來我國證券審計市場的有關(guān)監(jiān)管政策，希望通過對有關(guān)監(jiān)管思想和潛在影響的分析，從審計及相關(guān)鑒證服務(wù)的監(jiān)管視角為證券市場會計信息質(zhì)量的提高與綜合治理提供相對全面、合理的思路。

　　一、中國證監(jiān)會處罰公告分析

　　中國證監(jiān)會作為我國證券市場的主要監(jiān)管部門之一，對我國證券市場的發(fā)展與完善發(fā)揮了極其重要的積極作用。中國證監(jiān)會對證券市場會計信息質(zhì)量的監(jiān)管工作始終非常重視，尤其在近年來加大了對證券審計市場的研究與監(jiān)管。近年來證券市場爆發(fā)了大量上市公司提供虛假會計信息及其他有損于投資者利益的違反法規(guī)行為，有少數(shù)注冊會計師作為有關(guān)信息或行為的鑒證者并沒有盡到應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，或恪守職業(yè)道德，未能揭示客戶公司的違規(guī)行為，甚至與客戶公司串通舞弊，極大地?fù)p害了信息使用者的利益。中國證監(jiān)會在對其他有關(guān)涉案主體做出處罰的同時，也對有關(guān)涉案會計師事務(wù)所及其注冊會計師進行了處罰。這些典型的審計失敗案例為證券監(jiān)管部門提供了有利的監(jiān)管線索和經(jīng)驗來源，對注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中關(guān)注審計風(fēng)險，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量也具有積極作用。因此，我們以中國證監(jiān)會歷年來針對會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師發(fā)布的處罰公告為切入點，初步考察其中的某些信息與含義。

　　1、數(shù)據(jù)來源

　　我們在收集中國證監(jiān)會的處罰公告過程中，主要依賴于以下信息來源：

　　（1）對1994年第1期－2001年第11期的《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》有關(guān)會計師事務(wù)所及涉案注冊會計師的處罰決定、通報批評及新聞稿進行了閱讀、分析（可通過www.csrc.gov.cn以及書面公告查得），共識別出35例個案；

　?。?）根據(jù)胡春元（2001）文章補充兩例案件。

　　根據(jù)以上程序，我們得到了37個處罰案例，基本包含了近年來在證券市場中較有影響的、提供虛假會計信息或進行其他舞弊行為的案件。37個處罰公告中，包括了33例證監(jiān)會的處罰決定和4例新聞稿（其中兩例尚未做出最終的處罰決定）。

　　2、處罰公告的年度分布

　　從處罰公告的年度分布來看：1997年及之前年度僅有4例，1998年8例，1999年7例，2000年達到10例，2001年為8例。如果以財政部發(fā)布脫鉤改制通知的時點（1998年4月9日）為界，那么在此前后的處罰公告比率約為1：4.這在一定程度上體現(xiàn)出，脫鉤改制以后獨立審計行業(yè)的風(fēng)險陡增，注冊會計師在不斷提高的市場需求和監(jiān)管要求之下形勢日益嚴(yán)峻。但值得注意的是，1999－2001年被證監(jiān)會實施處罰的25個案例中，有23例針對的是1996－1998年上市公司及注冊會計師的違反法規(guī)行為，我們有必要認(rèn)識到：目前接連爆發(fā)的審計失敗案在多數(shù)情況下是證監(jiān)會對脫鉤改制以前大量不規(guī)范審計行為的揭示與處理，不能以此全盤否定脫鉤改制以后我國審計市場取得的進步與發(fā)展，也應(yīng)當(dāng)看到相當(dāng)數(shù)量的會計師事務(wù)所和注冊會計師近年來執(zhí)業(yè)風(fēng)險意識不斷增強、審計質(zhì)量不斷提高的事實。

　　3、處罰公告類型

　　37例公告中，31例同時涉及了對會計師事務(wù)所和注冊會計師個人的處罰，6例系單純針對涉案注冊會計師名義做出。表1統(tǒng)計了針對會計師事務(wù)所和注冊會計師個人的處罰類型，提供了處罰類型的組成，但并不能充分反映監(jiān)管處罰的變動趨勢。例如，1998年以前，對會計師事務(wù)所的處罰以警告和通報批評為主，少有對注冊會計師個人的處罰；而在財政部發(fā)布脫鉤改制通知后不久，證監(jiān)會對瓊民源（于1998年4月27日公告處罰決定）涉案各方進行了處理，加大了處罰的嚴(yán)重程度；但沒收違法所得并罰款的處罰形式的普遍采用，是在紅光實業(yè)案件（于1998年10月26日公告處罰決定）之后；根據(jù)現(xiàn)有資料顯示，針對注冊會計師個人名義做出的處罰始于藍田股份案件（于1999年10月15日公告處罰決定），此后證監(jiān)會越來越多地在處罰決定中直接針對涉案注冊會計師個人；對個人處罰最重的個案包括紅光實業(yè)案件中涉案注冊會計師被認(rèn)定為證券市場禁入者以及鄭百文案件中對原鄭州會計師事務(wù)所注冊會計師的處罰（個人罰款30萬元以及暫停執(zhí)業(yè)資格三年）。2001年爆發(fā)的銀廣夏、麥科特兩大案，則進一步顯現(xiàn)出注冊會計師個人法律責(zé)任尤其是刑事責(zé)任的加重，社會輿論對包括注冊會計師在內(nèi)的涉案各方的民事賠償責(zé)任也有更高的呼聲。

　　表1證監(jiān)會處罰公告類型

　　處罰類型針對會計師事務(wù)所（34例）針對涉案注冊會計師（77人次＃）

　　未處罰——5＃＃6.5％

　　通報批評9 26.5％*** 6 7. 8％

　　警告17 50.0％39 50.6％

　　沒收違法收入11 32.4％——

　　罰款15 44.1％24 31.2％

　　暫停執(zhí)業(yè)資格5* 14.7％15 19.5％

　　撤銷事務(wù)所執(zhí)業(yè)資格1**2.9％——

　　吊銷執(zhí)業(yè)資格證書——9 11.7％

　　移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任——5＃＃＃6.5％

　　證券市場禁入者——2 2.6％

　　注：*分別為山東所（石油大明）、中華所（瓊民源）、海南大正（瓊民源）、成都蜀都（紅光實業(yè)）以及四川所（東方鍋爐）；

　　**根據(jù)公開信息披露，財政部擬吊銷中天勤會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格，并會同證監(jiān)會吊銷其證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證；

　　***按9／34計算而得，表1和表2的其他頻數(shù)計算方法均與此相同。

　?。Ｓ捎谌笔Р糠仲Y料或尚未結(jié)案，此人數(shù)會少于實際處罰人數(shù)。

　?。＃Ｓ?人系在處罰時已不具證券業(yè)務(wù)資格，另有3人的違法行為已過行政處罰追訴時效，不予行政處罰。

　?。＃＃７謩e是銀廣夏和麥科特案件中的涉案注冊會計師。由于尚未結(jié)案，此人數(shù)僅根據(jù)有關(guān)媒體的披露確定，可能與實際情況存在一定的偏差。

　　如果將表1中的后5類（從暫停執(zhí)業(yè)資格到證券市場禁入者）涉及的案例界定為“重案”，有14個案例可被歸為重案；其余23個案例則作為非重案。

　　4.處罰原因分析

　　表2描述了37例案件在處罰原因上的主要構(gòu)成。

　　表2證監(jiān)會的處罰原因分類匯總

　　處罰原因案例數(shù)頻數(shù)

　　融資過程中出具虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏的2562.5％

　　其中：涉及審計報告的1537.5％

　　涉及驗資報告的4 10％

　　涉及資產(chǎn)評估報告的2 5％

　　涉及盈利預(yù)測審核的4 10％

　　定期報告審計過程中出具虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏的2050％

　　其他2 5％

　　從構(gòu)成來看，融資環(huán)節(jié)（主要是發(fā)行上市過程）發(fā)生虛假會計信息和虛假證明的比重較高，并高于定期報告及其審計（主要是年度審計）過程中的違反法規(guī)行為。在各種業(yè)務(wù)類型中，審計業(yè)務(wù)發(fā)生舞弊的情況最為普遍。驗資業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測審核業(yè)務(wù)的問題相對緩和。對于審計業(yè)務(wù)，我們發(fā)現(xiàn)上市公司（或擬上市公司）的問題集中于虛增利潤、虛構(gòu)交易、虛構(gòu)重要原始憑證、隱瞞重大違反法規(guī)行為（披露不充分）等，而注冊會計師對于這些問題均未做到勤勉盡責(zé)，未能在審計報告中恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表審計意見，報告有關(guān)事實。十分突出的是，我們基本沒有發(fā)現(xiàn)采用了非常復(fù)雜的方法進行造假的案例；在大部分案例中，涉案公司的舞弊動機都十分明顯，而注冊會計師則喪失了應(yīng)有的獨立性，甚至成為舞弊行為的同謀。盡管近年來大量審計失敗案的發(fā)生引起了公眾對一般審計目標(biāo)和現(xiàn)行審計方法的質(zhì)疑，但對例處罰公告仍主要針對的是注冊會計師未能發(fā)現(xiàn)會計報表中的重大錯報。漏報；明確針對注冊會計師在審計程序上的缺陷而做出的處罰案例則很少見，大部分都屬于注冊會計師未能勤勉盡責(zé)的性質(zhì)。這與St.Pierre和Anderson（1984）的發(fā)現(xiàn)有很大的相似之處。當(dāng)然，我們也注意到部分審計失敗案的發(fā)生是由于注冊會計師沒有對外報告客戶公司的違反法規(guī)行為，為了彌合獨立審計執(zhí)業(yè)界與社會公眾的期望差，我們認(rèn)為有必要增強注冊會計師發(fā)現(xiàn)并報告管理當(dāng)局舞弊的意識和專業(yè)能力，提高注冊會計師在審計執(zhí)業(yè)過程中對審計風(fēng)險的關(guān)注程度。

　　5.涉案會計師事務(wù)所與涉案公司的關(guān)聯(lián)

　　37例處罰公告共涉及28家具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所。從被處罰會計師事務(wù)所的覆蓋面來看，占到了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格事務(wù)所總數(shù)的四分之一。從這個角度上講，我國注冊會計師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在比較普遍的問題。從會計師事務(wù)所的規(guī)?？?，涉案事務(wù)所多為地區(qū)型大所，事務(wù)所規(guī)模的區(qū)分度并不大。李樹華（2000）、吳溪（2001）分別發(fā)現(xiàn)我國證券審計市場的集中度在1993－1996年和1997－1999年有逐年降低的趨勢，而目前我國審計市場的發(fā)育程度尚很低，單純從事務(wù)所規(guī)模上并不能很好地把握住審計市場特征。

　　事實上，我國審計市場在這些案例涉及的期間中，地方色彩非常濃厚。通過觀察，我們不難發(fā)現(xiàn)絕大多數(shù)涉案公司聘任的都是本地區(qū)的會計師事務(wù)所；或者說，絕大多數(shù)會計師事務(wù)所都因為本地區(qū)客戶公司而遭到監(jiān)管者的處罰。在37例處罰公告中，僅有4例的客戶公司聘任了異地會計師事務(wù)所。由此可以折射出體制和地方保護主義對我國會計師事務(wù)所審計獨立性和審計質(zhì)量的巨大負(fù)面影響。

　　注冊會計師與客戶之間的關(guān)系還反映在審計任期上。從37例處罰公告中不難發(fā)現(xiàn)，相當(dāng)數(shù)量的個例針對的是公司的多年巨額造假和注冊會計師的多年連續(xù)審計。過長的審計任期對注冊會計師的獨立性將產(chǎn)生負(fù)面影響，這也是值得監(jiān)管者考慮的問題。

　　二、證券審計市場的監(jiān)管政策

　　通過分析歷年來中國證監(jiān)會針對注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中違反有關(guān)法規(guī)和職業(yè)道德行為所做出的處罰，我們便不難理解證券市場上很多監(jiān)管政策出臺的必要性與緊迫性。事實上，大量典型的上市公司舞弊與審計失敗案例都是許多重大監(jiān)管政策出臺的“導(dǎo)火索”。相應(yīng)地，本節(jié)簡要評述了脫鉤改制政策以及2000年度證券審計市場合并重組對注冊會計師執(zhí)業(yè)行為的作用與影響，提出了我國獨立審計準(zhǔn)則在監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)形勢下的發(fā)展思路；初步分析了2001年中國證監(jiān)會針對我國證券審計市場監(jiān)管的幾項具體措施。

　　1、脫鉤改制

　　劉峰（2000）曾提出，政府部門對會計師事務(wù)所脫鉤改制的時機選擇與我國證券審計市場爆發(fā)的危機有關(guān)。更直接地說，脫鉤改制與瓊民源案件的爆發(fā)有密切關(guān)系。盡管在經(jīng)驗證據(jù)方面，王躍堂、陳世敏（2001），李爽、吳溪（2001）分別論證了脫鉤改制能夠增強注冊會計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險意識，對注冊會計師執(zhí)業(yè)行為具有積極作用，而劉峰、林斌（2000）提出，真正改進會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)行為的必要條件來自于兩個方面：一是市場對高質(zhì)量會計服務(wù)的需求，二是會計師事務(wù)所的法律風(fēng)險（指巨額賠付風(fēng)險）。在我們所分析的證監(jiān)會有關(guān)處罰公告中，仍有不少個案顯示，同一家會計師事務(wù)所與同樣的簽字注冊會計師在脫鉤改制前后的連續(xù)幾年均因參與上市公司會計信息虛假陳述而遭到處罰。這也反映出脫鉤改制后，部分會計師事務(wù)所仍未實現(xiàn)真正意義上的脫鉤，執(zhí)業(yè)質(zhì)量仍存在一定問題。

　　2、2000年證券審計市場的合并重組

　　會計師事務(wù)所的合并重組將產(chǎn)生哪些效果？如何進行有效的合并重組？對于我國這樣一個新興的會計服務(wù)市場，這些問題都有待于深入研究探索。在我們所分析的證監(jiān)會處罰公告中，不乏因分所或合并前事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在問題而導(dǎo)致會計師事務(wù)所整體遭受嚴(yán)厲處罰的案例。吳溪（2001）發(fā)現(xiàn)2001年我國證券審計市場的合并重組事件在一定程度上扭轉(zhuǎn)了審計市場集中度的下降趨勢，但并未顯著提升高級差會計師事務(wù)所的整體市場份額。從目前的執(zhí)行情況來看，很多會計師事務(wù)所通過合并重組，壯大了自身規(guī)模，提高了承接業(yè)務(wù)能力和抗風(fēng)險能力，但也有少部分事務(wù)所的合并重組并未遵循規(guī)模化發(fā)展的精神實質(zhì)，僅在形式上成為大型所，并對證券審計市場的發(fā)展造成了不小的負(fù)面影響。這就要求我們繼續(xù)深入思考我國會計師事務(wù)所規(guī)?；l(fā)展過程中存在的問題。

　　3、獨立審計準(zhǔn)則

　　本文所分析的證監(jiān)會處罰公告主要針對1996年以來的案件做出，而我國的第一批獨立審計準(zhǔn)則也從1996年1月1日起施行，并逐年不斷制訂、完善，以適應(yīng)注冊會計師執(zhí)業(yè)需要和監(jiān)管工作需求。獨立審計準(zhǔn)則的施行客觀上促進了上市公司會計信息質(zhì)量的提高，維護了證券市場秩序，并有力推動了國有企業(yè)的改革。李樹華（2000）考察并證實了獨立審計準(zhǔn)則的頒布顯著提高了注冊會計師的獨立性和審計質(zhì)量。

　　針對近年來出現(xiàn)的多起上市公司重大會計舞弊案件，無論是社會輿論還是有關(guān)監(jiān)管部門，對注冊會計師應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)都提出了很高的期望，對注冊會計師未能公允執(zhí)業(yè)并報告客戶公司的違反法規(guī)行為也都作出了嚴(yán)厲的指責(zé)與處罰。李爽（2002）提出，當(dāng)前社會公眾越來越強調(diào)注冊會計師在發(fā)現(xiàn)公司舞弊行為上發(fā)揮更為積極的作用，并對獨立審計準(zhǔn)則的制定提出了新的要求。相應(yīng)地，為了彌合注冊會計師審計與社會公眾的期望差距，在獨立審計準(zhǔn)則的制定和實施過程中有必要進一步研究舞弊審計，強調(diào)注冊會計師對相關(guān)審計風(fēng)險的提示，并對已頒布實施的某些獨立審計準(zhǔn)則進行修改和完善。

　　從近期國內(nèi)外證券市場發(fā)生的一系列重大案件來看，我們需要更加迫切地強調(diào)審計獨立性問題。注冊會計師行業(yè)在面臨激烈的市場競爭和來自客戶的種種壓力時，如何確保自身應(yīng)有的獨立性對確保審計質(zhì)量具有至關(guān)重要的作用。在目前的注冊會計師行業(yè)中，一方面為客戶提供長期的管理咨詢或財務(wù)顧問服務(wù)，另一方面又沒有恰當(dāng)?shù)匕才艑徲嬓〗M以確保審計獨立性。在會計服務(wù)收費方面，高額的非鑒證業(yè)務(wù)收費同樣很難確保注冊會計師在審計過程中保持獨立。此外，注冊會計師在審計過程中往往遇到曾經(jīng)同事過的客戶公司管理人員，在具體執(zhí)業(yè)時或者表現(xiàn)為經(jīng)驗不足，或缺乏應(yīng)有的警惕與獨立。上述種種問題都要求我們在現(xiàn)有的獨立審計準(zhǔn)則體系中深入研究并制定職業(yè)道德具體準(zhǔn)則，尤其要強調(diào)審計獨立性方面的規(guī)范指南。

　　此外，獨立審計準(zhǔn)則也將從廣度和深度上拓展，一方面要突破僅僅規(guī)范會計報表審計業(yè)務(wù)的準(zhǔn)則體系，建立和完善規(guī)范會計報表審計業(yè)務(wù)和相關(guān)服務(wù)的準(zhǔn)則體系；另一方面，針對注冊會計師行業(yè)在加入WTO后的變化，在修訂完善現(xiàn)行準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，深入研究特殊方法、特殊領(lǐng)域、特殊行業(yè)的審計，制定出相應(yīng)的業(yè)務(wù)指南。

　　4、2001年底中國證監(jiān)會的若干監(jiān)管措施

　　中國證監(jiān)會于2001年12月底相繼發(fā)布了一系列與具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的注冊會計師密切相關(guān)的政策措施，并引起了證券市場的極大關(guān)注。一國證券市場如此密集地發(fā)布證券審計監(jiān)管規(guī)定的情況是非常罕見的，而這與我國2001年監(jiān)管力度的加大和查處的一系列重大會計信息虛假陳述案件有著密切的關(guān)系。限于篇幅，在這里主要探討我們對有關(guān)政策的粗淺理解，對于其中的不當(dāng)之處，懇請指正。

　　（1）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理

　　孫錚、王躍堂（2000）、中國證監(jiān)會首會辦（2001）、李爽。吳溪（2001）等均發(fā)現(xiàn)了注冊會計師在為上市公司出具審計報告時存在變通審計意見的行為，主要表現(xiàn)為在缺乏足夠理由的情況下，用嚴(yán)重程度較輕的意見類型或意見表述方式代替較重的類型或表述方式，同時避重就輕，或表達模糊。中國證監(jiān)會（1998）也早已關(guān)注到不同會計師事務(wù)所對上市公司年報質(zhì)量的“定性”與“量刑”差異。證監(jiān)會于2001年12月22日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》第五條規(guī)定，注冊會計師不得以解釋性說明代替保留意見，或者以保留意見代替否定意見。這充分反映出監(jiān)管者對注冊會計師變通審計意見行為的遏制思想。

　　編報規(guī)則第14號的第七條規(guī)定：如上市公司拒絕就明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項做出調(diào)整，或者調(diào)整后注冊會計師認(rèn)為其仍然明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。該項規(guī)定無疑大大增強了注冊會計師發(fā)表審計意見行為的責(zé)任和經(jīng)濟后果，表明了監(jiān)管機構(gòu)遏制非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、加強對上市公司違反會計準(zhǔn)則、制度等行為的處罰。對于注冊會計師而言，更應(yīng)當(dāng)審慎執(zhí)業(yè)，在面對來自上市公司更大的壓力或收買行為時保持應(yīng)有的獨立性，發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姟?br>
　?。?）支付會計師事務(wù)所報酬及其披露

　　在中國證監(jiān)會于2001年12月24日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第6號——支付會計師事務(wù)所報酬及其披露》出臺以前，我國證券審計市場在收費制度上始終沒有公開，而在執(zhí)業(yè)過程中，不少會計師事務(wù)所存在著低價攬客的惡性競爭行為，審計質(zhì)量難以保證（中國證監(jiān)會，1998）。對于因?qū)徲嬍召M引起的審計師變更，后任審計師在承接業(yè)務(wù)初期很可能降低審計收費并期望能在未來審計年度中得以補償，而這種行為將導(dǎo)致審計師與客戶之間產(chǎn)生不正當(dāng)?shù)睦骊P(guān)系，有損于注冊會計師的獨立性。Simon和Francis（1988）的經(jīng)驗研究發(fā)現(xiàn)了系統(tǒng)性降低審計收費行為（Systematic price cutting behavior）的存在，并論證了降低審計收費對注冊會計師獨立性將造成不利影響。問答第6號指出：“聘任會計師事務(wù)所并知曉其報酬應(yīng)當(dāng)作為股東的一項權(quán)利予以保障，向股東報告支付給會計師事務(wù)所的費用是公司管理當(dāng)局應(yīng)盡的責(zé)任?！蓖ㄟ^公開審計收費，有助于監(jiān)管部門考察會計師事務(wù)所獨立性和遵守職業(yè)道德的情況?；谶@種考慮，證監(jiān)會在2001年修訂的上市公司年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則中，明確要求上市公司在年度報告中將支付給會計師事務(wù)所的報酬作為重要事項加以披露。

　?。?）財務(wù)報告的一般規(guī)定

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（于2001年12月31日發(fā)布）第七條規(guī)定：編制合并財務(wù)報表的公司，納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財務(wù)報告有重大影響的控股子公司以及不屬于合并報表范圍但對公司財務(wù)報告有重大影響的聯(lián)營企業(yè)的財務(wù)報告，也應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。該項規(guī)定在很大程度上針對部分上市公司通過子公司或變更合并范圍操縱利潤的行為，而在以往的實務(wù)中，上市公司的這種動機往往通過聘請一家不具有證券業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所實現(xiàn)。相應(yīng)地，證監(jiān)會通過此項規(guī)定能夠在一定程度上抑制上市公司的舞弊動機。

　　（4）A股公司實行補充審計的暫行規(guī)定

　　證監(jiān)會于2001年12月31日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第16號——A股公司實行補充審計的暫行規(guī)定》第二條規(guī)定：公司在首次公開發(fā)行股票并上市，或上市后在證券市場再籌資時，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的國內(nèi)會計師事務(wù)所，按中國獨立審計準(zhǔn)則對其依據(jù)中國會計準(zhǔn)則、會計制度和信息披露規(guī)范編制的法定財務(wù)報告進行審計。此外，應(yīng)聘請獲中國證監(jiān)會和財政部特別許可的國際會計師事務(wù)所，按國際通行的審計準(zhǔn)則，對其按國際通行的會計和信息披露準(zhǔn)則編制的補充財務(wù)報告進行審計。

　　補充審計政策將適用范圍框定在上市公司融資環(huán)節(jié)，與歷年來證監(jiān)會查處的大量融資環(huán)節(jié)會計信息造假案件不無關(guān)系，這與我們在前文的統(tǒng)計也是一致的。但在補充審計政策公布后，輿論存在多方面的爭議和看法，其中涉及到我國會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則的法律地位及其與國際會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則的關(guān)系問題，國際會計師事務(wù)所的許可證管理問題，國際知名會計師事務(wù)所在中國境內(nèi)的中外合作所與成員所的身份認(rèn)定與執(zhí)業(yè)資格問題，補充審計的實施期限和范圍問題，以及補充審計政策出臺后引起的強烈社會反響等。限于篇幅，本文提出以下兩點：

　　一方面在于對國際知名會計師事務(wù)所在我國執(zhí)業(yè)水平的關(guān)注。李樹華（2000）、劉峰、林斌（2000）論證了我國審計市場尚缺乏內(nèi)在的、對高質(zhì)量審計服務(wù)的需求；劉峰（2001）以紅光實業(yè)案例進一步分析了我國現(xiàn)有制度安排對高質(zhì)量會計信息的排斥效應(yīng)。在不久前美國大能源商安然公司申請破產(chǎn)之后，全球輿論也不得不對“五大”的審計獨立性作出重新審視。近期也已經(jīng)有輿論開始提出，在我國制度環(huán)境下即使是國際知名事務(wù)所（及其在中國境內(nèi)的中外合作所或成員所），也不能確保審計質(zhì)量的顯著提高，因此我們應(yīng)當(dāng)辯證、客觀地看待這一問題。

　　另一方面的關(guān)注在于未來我國會計服務(wù)市場的競爭格局問題。我國注冊會計師行業(yè)的發(fā)展時間非常短，還需要對國內(nèi)會計師事務(wù)所進行積極的培育和扶持。李勇（2002）指出，隨著我國加入WTO，整個會計服務(wù)市場以及運行環(huán)境將出現(xiàn)新的變化，國際知名會計事務(wù)所將在我國會計服務(wù)市場爭取更大份額。面對這種狀況，國內(nèi)大中型會計師事務(wù)所作為我國會計服務(wù)市場的重要力量，應(yīng)當(dāng)立足于A股上市公司。國有大型企業(yè)和金融企業(yè)的年度會計報表審計和相關(guān)服務(wù)，走多元化發(fā)展的道路。政府有關(guān)部門也將出臺一系列政策，激勵信譽好、執(zhí)業(yè)質(zhì)量高的大型會計師事務(wù)所得到壯大和發(fā)展；允許部分大型會計師事務(wù)所成為“五大”的成員所或與其合并，實現(xiàn)“管理水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量國際化，管理主權(quán)和專業(yè)人才本地化”的行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；將不講職業(yè)道德、違規(guī)違法執(zhí)業(yè)的會計師事務(wù)所逐出會計服務(wù)市場。從這種政策取向來看，以“五大”為代表的國際知名會計師事務(wù)所及其中國境內(nèi)的中外合作所與境內(nèi)其他大型事務(wù)所的競爭、合作與相互促進過程將是未來證券審計市場（及其他會計服務(wù)市場）的重要發(fā)展趨勢，而證券審計市場的監(jiān)管工作也將進入一個新的探索階段，因為在境外會計師事務(wù)所更積極地參與到我國證券市場之后，如何對其進行有效管理（市場準(zhǔn)入）、監(jiān)管以及在法律責(zé)任（尤其是民事賠償責(zé)任）的承擔(dān)和市場退出機制上將成為監(jiān)管者需要深入研究并加以解決的問題。

　　三、總結(jié)與展望

　　我們考察了中國證監(jiān)會對證券許可會計師事務(wù)所發(fā)布的處罰公告，發(fā)現(xiàn)：（1）近來接連不斷爆發(fā)的審計失敗案在多數(shù)情況下是證監(jiān)會對脫鉤改制以前大量不規(guī)范審計行為的揭示與處理；（2）證監(jiān)會越來越多地在處罰決定中直接針對涉案注冊會計師個人，近來發(fā)生的案件顯現(xiàn)了司法介入和注冊會計師刑事責(zé)任增強的趨勢；（3）上市公司的財務(wù)舞弊行為突出表現(xiàn)在融資環(huán)節(jié)和定期報告過程中；（4）絕大多數(shù)涉案公司聘任的都是本地會計師事務(wù)所，且聘任期均較長，審計獨立性很可能存在重大減損。未來的研究可對證券審計市場中的有關(guān)案件進行細(xì)化和量化研究，進一步發(fā)現(xiàn)與執(zhí)業(yè)過失相關(guān)的解釋因素和其他相關(guān)問題。

　　證監(jiān)會處罰公告涉及的案件都個別或累積地促使有關(guān)監(jiān)管不斷制訂對策，提出各種方案。所以我們還進一步考察了近年來我國證券審計市場的一系列重大監(jiān)管政策和規(guī)范措施，分析了有關(guān)的監(jiān)管思想和政策效果，并提出了證券審計市場及其監(jiān)管的未來發(fā)展趨勢。在2001年11月財政部、證監(jiān)會召開的“強化證券市場審計、評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量管理工作會議”上，著重討論了兩個問題：第一是積極穩(wěn)妥地推進合伙制；第二是全行業(yè)增強法律意識、遵紀(jì)守法，依法維護自身的合法權(quán)益。在以往，注冊會計師的法律責(zé)任還主要停留在行政責(zé)任層次，而近來證券審計市場發(fā)生的案件已經(jīng)日益體現(xiàn)出司法介入的趨勢，目前已有多名業(yè)內(nèi)從業(yè)人員被追究了刑事責(zé)任。隨著社會公眾法律意識的逐步提高，審計業(yè)務(wù)以及其他相關(guān)服務(wù)引發(fā)的民事訴訟數(shù)量還會不斷上升，司法機關(guān)也正在研究和制定具體的注冊會計師民事賠償責(zé)任。非常值得關(guān)注的是，最高人民法院審判委員會第1201次會議通過的《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》已于2002年1月15日下發(fā)。根據(jù)該通知，凡由中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)作出的生效處罰決定，因虛假陳述行為引發(fā)的民事侵權(quán)賠償糾紛案件，人民法院可以受理和審理，這標(biāo)志著我國證券市場民事賠償機制正式啟動?？梢灶A(yù)見，對涉及證券市場虛假陳述案件的會計師事務(wù)所及涉案注冊會計師的民事訴訟將相應(yīng)產(chǎn)生，注冊會計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險將發(fā)生實質(zhì)性的提高，我國注冊會計師的執(zhí)業(yè)環(huán)境開始發(fā)生重大轉(zhuǎn)折。

　　事實上，證券市場會計信息質(zhì)量的提高是一個綜合治理的過程。從我們對證監(jiān)會有關(guān)案件的處罰分析中可以發(fā)現(xiàn)，受到處罰的涉案主體非常廣泛，不僅包括公司及其管理當(dāng)局、證券承銷機構(gòu)、法律顧問、財務(wù)顧問、大股東、內(nèi)幕交易及股價操縱者，甚至還涉及了證券監(jiān)管機構(gòu)自身。由此可見，證券市場舞弊現(xiàn)象是復(fù)雜的群體行為。監(jiān)管者在加大對證券審計市場監(jiān)管力度的同時，同樣有必要加快其他證券市場主體行為規(guī)范和法制制度的建設(shè)，對其他涉案各方做出有效監(jiān)管和有力處罰。我們有理由相信，隨著法制的不斷完善和市場環(huán)境的重大變化，在各個有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的共同配合與努力以及社會輿論的有效監(jiān)督下，證券審計市場的監(jiān)管將邁入嶄新的領(lǐng)域和階段，我國證券市場的會計信息質(zhì)量也將得到顯著的改善和提高。