從1995年以來，全球跨國并購浪潮風(fēng)起云涌，到2000年進入高潮，近幾年則回歸步入調(diào)整期?？鐕①忣~從1990年的1866億美元增加到2000年1.1萬億美元，跨國并購額占全球直接投資的比重從1995年的57%上升到2000年的85%.近三年來年跨國并購總額比2000年有所下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位并未動搖。誰是跨國并購的東道國和母國，是跨國兼并還是跨國收購，是金融性還是戰(zhàn)略性并購，是橫向、混合還是縱向跨國并購等問題，是全球跨國并購的基本問題，對這些問題進行一個基本的總結(jié)是必要的。

　　一、跨國并購的母國、東道國是如何確定的

　　這是跨國并購中頗有爭議的問題，下面分別討論：

　?。?）X國國內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）Y國的國內(nèi)企業(yè)，這里的母國和東道國的關(guān)系是清楚的。如英國石油（British Petroleum Co PLC）并購美國阿莫科，母國是英國，東道國是美國。

　?。?）X國的國內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）設(shè)在X國的外國子公司。北京的雪花公司的中方股東買回美國惠爾普的雪花的股權(quán)以及上海家化公司斥巨資收購?fù)夥焦蓹?quán)是這種情況的兩個例子。在跨國并購統(tǒng)計中，這些跨國并購的東道國和母國都算中國，其原因在于這些合資公司都是在中國注冊的法人，因此屬于中國企業(yè)。

　?。?）X國的國內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）設(shè)在Y國的外國企業(yè)。加拿大的Seagram Co Ltd公司以58億美元買下了日本在美國的子公司MCI，在加拿大公司的這次并購中，母國是加拿大，東道國是美國，而不是日本，盡管MCI并購前是日本松下的子公司。

　?。?）X國的外國子公司A收購（或兼并）Y國的國內(nèi)企業(yè)。澳大利亞上市公司Medical Rsc.Int Ltd是香港中策的子公司，它收購了中國煙臺藥業(yè)和無錫藥業(yè)的部分股權(quán)。Medical Rsc.Int Ltd在中國的并購行為中，一般認(rèn)為，母國是澳大利亞，東道國是中國。

　?。?）X國的外國子公司A收購（或兼并）設(shè)在X國的另一家外國子公司。英國的British Petroleum在美國的子公司BP America并購了英國的British Petro公司在美國的子公司Standard Oil Co公司。由于英國兩家公司的子公司都在美國注冊，屬于美國法人，因此，跨國并購統(tǒng)計認(rèn)為，這里的跨國并購的東道國和母國都是美國。

　?。?）X國的外國子公司A收購（或兼并）X國的國內(nèi)企業(yè)。一個例子是Wal-Mart Stores（UK）Ltd公司以108億美元并購了英國的ASDA Group公司。由于Wal-Mart Stores（UK）Ltd是美國Wal-MartStores在英國的一家子公司，屬于英國法人，所以東道國和母國都是英國。

　　（7）在X國（或地區(qū)）注冊的外國子公司A收購（或兼并）在Y國注冊的外國子公司B.由于A是X國法人，B是Y國法人，所以母國是X，東道國是Y國。

　　第（2）、（5）、（6）種類型很特殊，它屬于跨國并購，但它的母國和東道國都是同一個國家。當(dāng)然，這里的母國和東道國的概念都不是終極的。東道國和母國都為同一個國家的跨國并購并非罕見。在跨國并購的高峰期2000年，這樣的跨國并購年發(fā)生數(shù)量已經(jīng)超過了1000件，年并購價值超過600億美元。母國和東道國是同一國家的交易很像國內(nèi)并購，但實際上這些并購的最終收益人卻是來自各個國家，這些看起來是國內(nèi)并購的交易的影響已經(jīng)超出了公司的注冊地的范圍。這給我們一個啟示：關(guān)于在中國注冊的具有獨立法人地位的三資企業(yè)（外國子公司），如果它進行并購的話，它在國際上是代表中國進行并購。從這個角度看，你能說它不是民族企業(yè)嗎？所以，在全球化日益深化的今天，民族企業(yè)與非民族企業(yè)的爭論多少顯得有些過時了，如何為我所用才是最重要的應(yīng)對方式。

　　二、如何鑒定跨國兼并與跨國收購

　　很多人把跨國兼并與跨國收購混為一談，實際上它們僅僅是跨國并購的兩種不同的形式?？鐕①彛–ross-border Mergers  Acquisitions）可以分為兩大類：跨國兼并（Cross-border Mcrgers）和跨國收購（Cross-border Acquisitions）?？鐕娌⑹侵冈诋?dāng)?shù)鼗驀馄髽I(yè)的資產(chǎn)或運營活動被融入一個新的實體或并入已經(jīng)存在的企業(yè)?？鐕召徥侵冈谝呀?jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。在跨國兼并中，被并公司的法律實體地位已不復(fù)存在。而在跨國收購中，被購公司的法律實體地位還存在。或者說，跨國兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人；而跨國收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的所有權(quán)歸屬。在總的跨國并購交易次數(shù)中，只有不到3%的數(shù)量屬于合并（mergers），盡管許多交易在名義上仍冠名為合并；其余的都屬于收購性質(zhì)（acqusitions）。

　　跨國兼并又分為兩種類型：跨國合并和跨國吸收兼并?？鐕喜ⅲ–ross-border Consolidation），或者譯為跨國新設(shè)兼并或跨國平等合并，是指兩個公司并為一體，既不存在誰吃掉誰的問題，也沒有被并方和兼并方的區(qū)別。并購后，雙方的法律實體地位都不存在，而以新的名稱取而代之。這種并購一般采取換股收購的方式進行，而且往往屬于友好并購。英國石油和美國阿莫科公司平等并購后，雙方的法律實體地位都不存在了，而以新的公司名稱英國石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德國戴姆勒－奔馳和美國的克萊斯勒的合并也是這樣，雙方實行平等合并，合并后的公司名稱為戴姆勒－克萊斯勒公司。采取這種形式對那些特大型的雙方實力相當(dāng)?shù)目鐕喜⒕哂泻艽蟮奈?。如果一方為兼并方另一方為被并方的話，很可能受到來自各方的壓力，尤其是被并方的國家的壓力。?dāng)民族主義的情緒泛濫時，這種交易很可能失敗。在跨國吸收兼并中，有主并公司和被并公司，主并公司存續(xù)下來，被并方則喪失了法律上的實體地位。并購后，主并方承擔(dān)被并方的債權(quán)和債務(wù)。這種并購多出現(xiàn)在實力相差懸殊的并購交易中。

　　跨國收購是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。對這里的控制權(quán)在各國有不同的理解。在中國，一般認(rèn)為，在一家公司中，占有51%的股權(quán)才有控制權(quán)。但對跨國收購來說，有時獲得不到51%的股權(quán)也可以說是獲得了控制權(quán)。甚至有時候，只要獲得了10%以上的股權(quán)就是跨國收購。當(dāng)然，也有些獲得了10%以上股權(quán)的投資并非跨國收購，如資產(chǎn)組合投資。資產(chǎn)組合投資的目的并非是想獲得控制權(quán)，而是想獲得一種金融性收益。為什么存在資產(chǎn)組合的跨國投資呢？主要是因為：競爭性企業(yè)所面臨的機遇變化在各企業(yè)和各國之間是互不相同的。一個不愿冒風(fēng)險的投資者總是想使自己的資產(chǎn)組合多樣化，以便能包括具有種種不相關(guān)機遇的各種資產(chǎn)。資產(chǎn)組合可以帶來同樣的預(yù)期平均收益，卻可少冒一些風(fēng)險，因此，那些不愿冒風(fēng)險的投資者會把自己資產(chǎn)組合的一小部分投放到許多企業(yè)。

　　包含10%以上股權(quán)的跨國并購包括三種類型：全面收購（100%）、少數(shù)股權(quán)收購（10-49%）、多數(shù)股權(quán)收購（50-99%）。全面收購與跨國吸收兼并是十分相似的，唯一的區(qū)別在于：全面收購還保存有被收購的公司的法律實體；而跨國吸收兼并則消滅了被收購的公司的法律實體。全面收購后的被并企業(yè)成為母公司的全資子公司。在跨國收購中，全面收購占據(jù)絕對優(yōu)勢，約占總跨國并購交易數(shù)的65%左右。由于全面收購后的子公司是一個具有獨立法人資格的經(jīng)濟實體，因而可以將風(fēng)險控制在一定的限度內(nèi)，有時候，它還可以獲得在東道國的融資便利。即使東道國出現(xiàn)什么政治風(fēng)險，母公司也可能只有很小的損失。在全球跨國收購中，多數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10-20%之間。多數(shù)股權(quán)收購的主要作法是：在已經(jīng)存在的外國合資企業(yè)中，外方的母公司增加資本。通過增加資本來稀釋另一方的股權(quán)，從而獲得了更大的控制權(quán)。經(jīng)常發(fā)生的情況是，外方由合資參股變?yōu)楹腺Y控股。由過去的少數(shù)股權(quán)收購變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)收購。少數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10%左右，少數(shù)股權(quán)收購主要是為了達(dá)成一些戰(zhàn)略性聯(lián)盟而結(jié)成的。

　　三、為什么金融性跨國并購表現(xiàn)并不出色

　　從跨國并購的動機看，跨國并購可以分為追求短期金融收益的并購和追求長期利益的戰(zhàn)略性并購。追求短期金融收益的并購主要有那些杠桿收購公司（當(dāng)然并非所有的杠桿收購都是追求短期金融收益的）和那些風(fēng)險投資公司的收購。戰(zhàn)略性并購包括尋求市場型并購和尋求效率型并購等。金融性并購具有投機色彩基于這種動機的購買者往往采取“搭便車”的形式，多半先出資購買另一國的企業(yè)，然后，或者對其稍加整改之后整體或部分的轉(zhuǎn)賣給境外其他買方；或者將其改造包裝到海外上市，拋售股票套現(xiàn)，牟取利益，有時候，金融資本的這種跨國并購，不改變它所擁有的股權(quán)企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)，也不關(guān)心企業(yè)的長期的研究與發(fā)展。如中策進行的一系列并購行為便帶有很強的金融性并購的色彩。

　　從交易額來說，金融性跨國并購每年都在幾百億美元左右，從來沒有超過1000億美元，而且在整個跨國并購呈現(xiàn)急劇增長時期（1995-2000年），金融性跨國并購增長也十分緩慢。而戰(zhàn)略性跨國并購卻從1987年的不到1000億美元迅速上升到高峰期2000年8000多億美元。可以說，跨國并購增長的驅(qū)動力不是追求短期金融收益的金融性跨國并購，而是以追求長期利益為動機的戰(zhàn)略性跨國并購。追求短期金融收益的跨國并購曾經(jīng)在1992年前后占總的跨國并購的比例最大。尤其是在1992年，追求短期金融收益的跨國并購在總并購中的比例達(dá)到了歷史最高水平，為22%.而在1988年，這一比率僅僅為不到5%.從1992年后，追求短期金融收益的金融買家們在跨國并購中的表現(xiàn)并不出色。金融性跨國并購占整個跨國并購的比例從1992年的22%下降到2000年的不到8%.從1992年起一直到2002年，在追求短期金融收益的跨國并購一步步減少的同時，戰(zhàn)略性跨國并購卻呈上升趨勢。平均來看，追求市場和效率的戰(zhàn)略性并購占了跨國并購的90%左右，占了絕對多數(shù)。為什么金融性并購在跨國并購中難以行得通？第一，跨國并購不像國內(nèi)并購，金融性并購會受到東道國的一系列管制。在必要的時候，東道國可以較容易地取消一項金融性并購。第二，金融性并購主要發(fā)生在美國，在其他國家比較少見，但跨國金融性并購即使在美國也不受歡迎，更不用說其他國家。第三，金融性并購具有投機的色彩。如果允許大規(guī)模的金融性并購，很容易出現(xiàn)金融危機，所以每個東道國對此都保持有足夠的警惕。第四，金融性并購必須有發(fā)達(dá)的證券市場，以便它退出時有退出渠道。由于大多數(shù)國家的證券市場還沒有達(dá)到金融性并購的要求，金融買價的風(fēng)險很大，故金融買家對跨國的金融性并購缺乏興趣。戰(zhàn)略性并購主要是由跨國公司進行的，反映了跨國公司通過跨國并購追求長期效益的動機。

　　四、橫向、混合和縱向跨國并購的各自地位如何

　　跨國并購按其功能劃分，可以分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。橫向跨國并購（Horizontal M M M

　　這三種形式的跨國并購的重要性是隨著時間的推移而不斷變化的。從跨國并購的數(shù)量來看，橫向跨國并購在整個跨國并購交易中占有特殊的地位。橫向跨國并購數(shù)量在整個交易中占的比例一直在50%以上。橫向跨國并購占據(jù)重要地位反映了跨國公司的擴張主要是在其占有優(yōu)勢地位的領(lǐng)域，并且擴張無疑是以市場占領(lǐng)作為動機。從跨國并購的數(shù)量來看，混合跨國并購居于第二位?；旌峡鐕①徳?0世紀(jì)八十年代后期曾經(jīng)占據(jù)重要地位，主要是因為許多金融買家參與了許多杠桿收購。許多金融買家發(fā)現(xiàn)，在股市上，一些企業(yè)的股票被嚴(yán)重低估，即托賓q值偏低，于是他們通過發(fā)行所謂的垃圾債券來籌集大量的資金，用發(fā)盤收購的方式將一些價值低估的大企業(yè)買下來，然后將其中的一些非核心業(yè)務(wù)剝離。部分金融買家甚至沒有自己的核心業(yè)務(wù)，他們對并購后的企業(yè)通過短期的經(jīng)營后，再使企業(yè)上市，獲取高的股價，然后再將企業(yè)賣掉。隨著1987年美國股市暴跌后，混合跨國并購數(shù)量在整個跨國并購中占的比例有所降低，總的來說，它在整個全球跨國并購中的比例在40%上下。縱向跨國并購數(shù)量在整個跨國并購中占的比例最低，占的比例卻從來沒有超過10%.