國(guó)際貨物運(yùn)輸代理業(yè)稅務(wù)問(wèn)題案例解析

　　國(guó)際貨物運(yùn)輸代理業(yè)，簡(jiǎn)稱國(guó)際貨代，是指接受進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人或承運(yùn)人的委托，以委托人的名義或者以自己的名義，為委托人辦理國(guó)際貨代相關(guān)業(yè)務(wù)，并收取服務(wù)報(bào)酬的企業(yè)。國(guó)際貨代業(yè)務(wù)主要包括辦報(bào)關(guān)、倉(cāng)儲(chǔ)、調(diào)撥、包裝、轉(zhuǎn)運(yùn)、訂艙等。在我國(guó)，該類企業(yè)主要分布在東南沿海海、空運(yùn)輸發(fā)達(dá)的港口城市，如上海、天津、青島等。

　　案例

　　M國(guó)際貨代（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱M上海公司），2003年8月在上海注冊(cè)登記，注冊(cè)資本250萬(wàn)美元。該公司由M國(guó)際貨代（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱M香港公司）投資設(shè)立，與C集團(tuán)（境外）構(gòu)成母子孫三重關(guān)聯(lián)關(guān)系。M上海公司具有無(wú)船承運(yùn)人和一級(jí)空代資質(zhì)，主營(yíng)國(guó)際貨代業(yè)務(wù)。根據(jù)實(shí)名舉報(bào)信件指稱，M上海公司2005年~2009年以隱瞞收入、虛列成本、代開(kāi)發(fā)票、應(yīng)付款長(zhǎng)期掛賬等手段，偷逃營(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅，數(shù)額巨大。而所謂的M上海公司和M香港公司實(shí)為同一伙自然人操控，經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)就在上海。

　　檢查過(guò)程

　　該案件專案組由精于計(jì)算機(jī)系統(tǒng)操作的稽查業(yè)務(wù)骨干組成。在M上海公司，稽查人員通過(guò)計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)庫(kù)，導(dǎo)出了該公司2005年~2009年的貨代數(shù)據(jù)。隨后，專案組以合同為主線，全面核查該公司的國(guó)際貨代業(yè)務(wù)流程以及該公司勞務(wù)收入、費(fèi)用支出的確認(rèn)情況。

　　該公司業(yè)務(wù)流程分為出口預(yù)付、出口到付、進(jìn)口預(yù)付、進(jìn)口到付，而運(yùn)輸方式又分為海運(yùn)和空運(yùn)兩種，共形成8個(gè)基本業(yè)務(wù)流。這些業(yè)務(wù)流從單證、款項(xiàng)支付、發(fā)票使用到會(huì)計(jì)入賬，方式都不盡相同。專案組對(duì)所有業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了取證，對(duì)主要業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人及辦事人員制作了詢問(wèn)調(diào)查筆錄，在此基礎(chǔ)上形成了由合同、分單、總單、證明單、文書、分單附件單證（商業(yè)發(fā)票、裝箱單、原產(chǎn)地證等）組成的紙質(zhì)證據(jù)。專案組還根據(jù)M上海公司2005年~2009年財(cái)務(wù)電子備份數(shù)據(jù)中的香港往來(lái)賬，加工整理出了歷年收付款項(xiàng)的證據(jù)材料。最后，發(fā)現(xiàn)了以下問(wèn)題：

　　一、以傭金頂替代理收入，縮小營(yíng)業(yè)稅稅基

　　M上海公司在2005年～2009年以承運(yùn)人身份接受托運(yùn)人的委托，簽發(fā)提單，向托運(yùn)人收取運(yùn)費(fèi)，承擔(dān)承運(yùn)人的責(zé)任，同時(shí)委托國(guó)際船舶（飛機(jī)）公司完成國(guó)際貨物運(yùn)輸并支付相關(guān)的成本費(fèi)用。該公司收取運(yùn)費(fèi)及賬務(wù)處理有如下兩種方式：

　　1.出口運(yùn)費(fèi)預(yù)付業(yè)務(wù)中，M上海公司向國(guó)內(nèi)客戶開(kāi)具承運(yùn)人的提單（分單），收款并開(kāi)具稅務(wù)發(fā)票，收款金額總計(jì)逾9億元。收款情況在公司賬面有記錄，但不作收入處理；該公司在收到受委托承運(yùn)貨物的航空/航運(yùn)公司開(kāi)具的提單（總單）、運(yùn)費(fèi)發(fā)票和請(qǐng)求付款單據(jù)后，支付國(guó)際運(yùn)費(fèi)并記賬，但不作為成本處理。

　　2.出口運(yùn)費(fèi)到付業(yè)務(wù)中，M上海公司向國(guó)內(nèi)客戶開(kāi)具承運(yùn)人的提單，并以M香港公司名義開(kāi)具商業(yè)發(fā)票，按第三方收款方式通過(guò)目的地關(guān)聯(lián)公司向境外收貨客戶收取運(yùn)費(fèi)，存入M香港公司的銀行賬戶上，數(shù)額逾60億元。收款情況不反映在M上海公司賬面，而是記錄在M香港公司賬面上；收到受委托承運(yùn)的航空/航運(yùn)公司開(kāi)具的提單、運(yùn)費(fèi)發(fā)票和請(qǐng)求付款單據(jù)后，M上海公司支付國(guó)際運(yùn)費(fèi)并記賬，但不作為成本處理。

　　專案檢查中，M上海公司提交了一份與M香港公司訂立的“分包協(xié)議”，協(xié)議中約定雙方互為總分包商，M上海公司作為M香港公司的代理，僅以M香港公司賬務(wù)中國(guó)際運(yùn)費(fèi)成本的3%作為傭金收入申報(bào)納稅。

　　根據(jù)營(yíng)業(yè)稅暫行條例及其實(shí)施細(xì)則、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于航空運(yùn)輸企業(yè)包機(jī)業(yè)務(wù)征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2000〕139號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于無(wú)船承運(yùn)業(yè)務(wù)有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2006〕1312號(hào)）規(guī)定，專案組將全部境外段國(guó)際運(yùn)費(fèi)收入作為M上海公司營(yíng)業(yè)收入，減除準(zhǔn)予扣除項(xiàng)目后，計(jì)算應(yīng)繳補(bǔ)營(yíng)業(yè)稅。經(jīng)計(jì)算，該公司2005年~2009年應(yīng)就出口貨代業(yè)務(wù)補(bǔ)繳營(yíng)業(yè)稅逾2000萬(wàn)元及相應(yīng)的滯納金。

　　二、多列成本費(fèi)用，沖減收入，少繳企業(yè)所得稅

　　M上海公司在2005年~2009年利用C集團(tuán)公司設(shè)立于境外的條件，分?jǐn)偠喾N費(fèi)用，加大企業(yè)所得稅稅前扣除數(shù)額，沖減應(yīng)稅收入。一些費(fèi)用從名目和數(shù)額上看，明顯不合理，如區(qū)域服務(wù)費(fèi)、總部服務(wù)費(fèi)與集團(tuán)服務(wù)費(fèi)等，實(shí)為關(guān)聯(lián)公司間的費(fèi)用分?jǐn)?，?shù)額巨大、無(wú)相應(yīng)證明，也沒(méi)有稅務(wù)機(jī)關(guān)審批手續(xù)。還有諸如名為“計(jì)算網(wǎng)絡(luò)中心管理服務(wù)費(fèi)”等，數(shù)額巨大，公司也提供不出關(guān)于這些費(fèi)用性質(zhì)、內(nèi)容、計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的證明材料。

　　此外，該公司2008年~2009年共預(yù)提印花稅費(fèi)用339萬(wàn)元，但從未實(shí)際完稅，也未在所得稅年度匯算中進(jìn)行納稅調(diào)增。

　　經(jīng)計(jì)算，減去非法扣除項(xiàng)目后，M上海公司應(yīng)補(bǔ)繳貨代收入企業(yè)所得稅約2500萬(wàn)元。

　　對(duì)該公司預(yù)提印花稅費(fèi)用不繳稅也不作應(yīng)稅所得額調(diào)增的行為，調(diào)增其應(yīng)納稅所得額339萬(wàn)元，補(bǔ)繳企業(yè)所得稅84萬(wàn)元。

　　三、業(yè)務(wù)類合同不貼花，逃避繳納印花稅

　　2005年~2009年，M上海公司業(yè)務(wù)類合同應(yīng)貼未貼印花稅180萬(wàn)元。對(duì)該公司上述行為，專案組依據(jù)《中華人民共和國(guó)印花稅暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，作出補(bǔ)貼印花稅180萬(wàn)元，罰款0.5倍的處理。

　　四、代關(guān)聯(lián)企業(yè)收款，開(kāi)具發(fā)票，長(zhǎng)期掛往來(lái)，逃避稅收監(jiān)管

　　2005年~2007年，M香港公司通過(guò)其在境內(nèi)設(shè)立的多家代表承攬貨代業(yè)務(wù)，并由M上海公司開(kāi)具稅務(wù)發(fā)票，收取款項(xiàng)，總計(jì)約1.1億元的收入款項(xiàng)長(zhǎng)期掛“應(yīng)付款——M香港公司”科目。

　　M上海公司對(duì)此辯稱，因與M香港公司互為代理關(guān)系，其相互代理的收入和成本費(fèi)用并不具體結(jié)算，以互抵了事。對(duì)此，專案組要求該公司依照中國(guó)稅法設(shè)置賬簿，完整準(zhǔn)確地核算各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)收入及成本費(fèi)用，同時(shí)要求M上海公司提供M香港公司在香港的申報(bào)納稅資料。該公司無(wú)法提供，找借口搪塞。

　　五、進(jìn)口貨代業(yè)務(wù)中，代收款，違規(guī)代開(kāi)發(fā)票

　　M上海公司在進(jìn)口貨代到付業(yè)務(wù)中，勞務(wù)、成本均由境外關(guān)聯(lián)公司提供、支付，但運(yùn)費(fèi)則由該公司向國(guó)內(nèi)收貨客戶收取，并開(kāi)具稅務(wù)發(fā)票。5年間，所謂的代收款項(xiàng)逾9億元，長(zhǎng)期掛賬，且無(wú)合理解釋。專案組依照發(fā)票管理辦法，作出予以罰款1萬(wàn)元的處理。

　　定性分析

　　營(yíng)業(yè)稅：貨代業(yè)如何確認(rèn)應(yīng)稅收入和計(jì)算稅款，在我國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例（新舊）及《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于無(wú)船承運(yùn)業(yè)務(wù)有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2006〕1312號(hào)）中有專門條款規(guī)定，表述非常清楚，不存在理解上的歧義。M上海公司在出口到付業(yè)務(wù)中，以承運(yùn)人身份接受托運(yùn)人的委托、簽發(fā)提單、支付國(guó)際運(yùn)費(fèi)并承擔(dān)承運(yùn)人責(zé)任，在中國(guó)境內(nèi)提供了貨代勞務(wù)，而收款則由M香港公司向客戶收取，開(kāi)具的商業(yè)票據(jù)上注明為“第三方收款”。顯然，這筆收入應(yīng)歸屬于M上海公司，但M上海公司卻以“提傭”為名，拒絕承認(rèn)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)貨代業(yè)務(wù)，也否認(rèn)這筆收入屬于自己。這就出現(xiàn)了一個(gè)不合邏輯的現(xiàn)象：同一伙自然人，在境內(nèi)，代表M上海公司否認(rèn)該項(xiàng)收入屬于自己，在境外又代表M香港公司否認(rèn)該筆收入屬于自己。其結(jié)果只能是造成一筆無(wú)歸屬的收入，在境內(nèi)和香港兩地均不用申報(bào)納稅。再結(jié)合M上海公司的賬務(wù)處理情況看，其偷逃稅的主觀故意十分明顯。

　　企業(yè)所得稅：M上海公司采用隱瞞營(yíng)業(yè)收入的手段，直接減少了應(yīng)稅收入。費(fèi)用方面，該公司采用“預(yù)提費(fèi)用”的方式預(yù)提印花稅339萬(wàn)元，但應(yīng)繳印花稅180萬(wàn)元卻并未繳納，沒(méi)有繳稅卻在稅前列支，此行為屬于稅收征管法第三十六條“多列支出”的主觀故意。

　　印花稅：在已預(yù)提印花稅費(fèi)用的情況下，仍然有大量業(yè)務(wù)合同不貼花，此行為屬于稅收征管法第三十六條“進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)”的主觀故意。

　　代開(kāi)發(fā)票，應(yīng)付款長(zhǎng)期掛賬問(wèn)題：M上海公司以“代境外關(guān)聯(lián)企業(yè)收款”為由，開(kāi)具稅務(wù)發(fā)票，形成巨額“應(yīng)付賬款”，長(zhǎng)期掛往來(lái)賬。該行為明顯違反我國(guó)的發(fā)票管理辦法，造成了“導(dǎo)致對(duì)方企業(yè)不繳少繳稅款”的結(jié)果。M上海公司和M香港公司雖然是兩個(gè)獨(dú)立法人公司，但在實(shí)際控制管理人員完全相同的情況下，無(wú)論哪一個(gè)公司的收入最終都?xì)w屬于同一伙自然人，無(wú)論在哪里偷逃稅款，最終受益的也是同一伙自然人。因此，通過(guò)策劃，造成營(yíng)業(yè)收入無(wú)歸屬地，無(wú)需申報(bào)納稅，其主觀故意不言而明。

　　幾點(diǎn)啟示

　　本案涉及兩個(gè)稅政問(wèn)題。一是因企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例對(duì)應(yīng)付款處理的有關(guān)規(guī)定，本案中企業(yè)故意將應(yīng)付款多年掛往來(lái)賬問(wèn)題無(wú)法處理。二是限于發(fā)票管理辦法及實(shí)施細(xì)則中，對(duì)代開(kāi)發(fā)票行為的處罰沒(méi)有年限和數(shù)額的限定，本案中企業(yè)多年代開(kāi)巨額發(fā)票行為的處理過(guò)輕，難以起到威懾作用。

　　無(wú)船貨代企業(yè)運(yùn)費(fèi)收入按差額征稅，應(yīng)對(duì)收入和成本費(fèi)用要進(jìn)行全面準(zhǔn)確的核查，對(duì)扣除費(fèi)用過(guò)大的，應(yīng)當(dāng)組織評(píng)估或移交反避稅部門。國(guó)際貨代跨境運(yùn)輸，關(guān)聯(lián)企業(yè)往來(lái)較多，應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)中各項(xiàng)費(fèi)用是否真實(shí)、準(zhǔn)確且符合無(wú)關(guān)聯(lián)企業(yè)往來(lái)作價(jià)原則要進(jìn)行全面判斷，必要時(shí)通過(guò)情報(bào)交換機(jī)制調(diào)查取證。此外，國(guó)際貨代業(yè)跨境運(yùn)輸涉及金額較大，稅務(wù)稽查中要注意業(yè)務(wù)類合同是否依法足額貼印花。

　　日常征管中，領(lǐng)購(gòu)發(fā)票環(huán)節(jié)要通過(guò)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)與申報(bào)納稅建立有機(jī)聯(lián)系，及時(shí)準(zhǔn)確判斷納稅人購(gòu)買發(fā)票的數(shù)量和開(kāi)具情況，判斷是否與其申報(bào)納稅數(shù)額存在較為合理的對(duì)應(yīng)關(guān)系，防止代開(kāi)發(fā)票的情況發(fā)生。