2013年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試輔導(dǎo)：企業(yè)并購(gòu)融資與對(duì)價(jià)支付

　　一、并購(gòu)融資渠道

　　并購(gòu)融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。

　　內(nèi)部融資渠道。是指從公司內(nèi)部開(kāi)辟資金來(lái)源，籌措并購(gòu)所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應(yīng)付稅款和利息。

　　外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開(kāi)辟資金來(lái)源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體（包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員）籌措并購(gòu)所需資金。包括直接融資和間接融資。

　　二、并購(gòu)融資方式

　?。ㄒ唬﹤鶆?wù)融資

　　債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購(gòu)貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。

　　并購(gòu)貸款是指商業(yè)銀行向并購(gòu)企業(yè)或并購(gòu)企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購(gòu)股權(quán)對(duì)價(jià)款項(xiàng)的本外幣貸款。

　　在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行融資可以有兩種途徑：（1）票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資；（2）可以在并購(gòu)前出售票據(jù)，以獲取并購(gòu)所需資金。

　　在債券融資方式中，債券種類(lèi)主要包括抵押債券、信用債券、無(wú)息債券（也稱(chēng)零票面利率債券）、浮動(dòng)利率債券、垃圾債券等。

　　在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過(guò)售后回租等租賃手段獲取并購(gòu)所需資金。

　　（二）權(quán)益融資

　　企業(yè)并購(gòu)中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。

　　在企業(yè)并購(gòu)中，運(yùn)用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購(gòu)企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股實(shí)現(xiàn)并購(gòu)，另一種是以換股方式實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。

　　（三）混合融資

　　常見(jiàn)的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。

　　可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時(shí)期內(nèi)，可以按規(guī)定的價(jià)格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。

　　認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長(zhǎng)期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)額的普通股。

　　（四）其他特殊融資方式

　　1.過(guò)橋貸款

　　過(guò)橋貸款是指投資銀行為了促使并購(gòu)交易迅速達(dá)成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購(gòu)企業(yè)公開(kāi)發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券所得款項(xiàng)，或以并購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)者出售部分資產(chǎn)、部門(mén)或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。

　　2.杠桿收購(gòu)

　　杠桿收購(gòu)是指通過(guò)增加并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿去完成并購(gòu)交易的一種并購(gòu)方式。實(shí)質(zhì)上是并購(gòu)企業(yè)主要以借債方式購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來(lái)償還債務(wù)的方式。

　　3.賣(mài)方融資

　　比較常見(jiàn)的賣(mài)方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)。

　　4.信托

　　信托融資并購(gòu)是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購(gòu)買(mǎi)并購(gòu)企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財(cái)產(chǎn)，并購(gòu)企業(yè)則用該信托資金完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購(gòu)。

　　5.資產(chǎn)證券化

　　資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動(dòng)性較差的盈利資產(chǎn)集中起來(lái)，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場(chǎng)發(fā)行證券進(jìn)行并購(gòu)融資的行為。

　　三、并購(gòu)對(duì)價(jià)支付

　　企業(yè)并購(gòu)涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式和混合支付方式。

　　（一）現(xiàn)金支付方式

　　現(xiàn)金支付方式是指并購(gòu)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)兩種形式。

　　用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，是指并購(gòu)企業(yè)使用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制。

　　用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，是指并購(gòu)企業(yè)以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制。

　　（二）股權(quán)支付方式

　　股權(quán)支付方式，是指并購(gòu)企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。

　　用股權(quán)換取資產(chǎn)，是指并購(gòu)企業(yè)以自己的股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。

　　用股權(quán)換取股權(quán)，又稱(chēng)“換股”，是指并購(gòu)企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過(guò)這種形式的并購(gòu)，目標(biāo)企業(yè)往往會(huì)成為并購(gòu)企業(yè)的子公司。

　　在換股并購(gòu)中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標(biāo)企業(yè)的1股普通股股票，并購(gòu)企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。

　　確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價(jià)之比。

　　（三）混合支付方式

　　混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達(dá)成并購(gòu)交易獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購(gòu)企業(yè)支付的對(duì)價(jià)除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。

　　并購(gòu)實(shí)務(wù)中，常見(jiàn)的支付對(duì)價(jià)組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。