中級會計師考試科目《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)：股份公司董事會

中級會計職稱考試科目《中級經(jīng)濟法》第二章 公司法律制度

　　知識點十五：董事會

　　（二） 董事會

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為 5-19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

　　提示：有限責(zé)任公司董事會成員3-13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設(shè)董事長1人， 可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　提示：國有獨資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“ 指定”。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　4、董事會會議每年度至少召開 兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

　　5、臨時董事會的召開條件：

　?。?）代表10%以上表決權(quán)的股東提議：（2）1／3以上董事提議；（3）監(jiān)事會提議。

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會會議應(yīng)有“ 過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>l／2）通過。

　　7、董事因故不能出席會議的，可以“ 書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　8、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　提示：（1）有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名；（2）股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

　　9、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“ 參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　10、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司 不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。