中級會計師考試《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)：監(jiān)事會和上市公司組織機構(gòu)

中級會計職稱考試科目《中級經(jīng)濟法》第二章 公司法律制度

　　知識點十六：監(jiān)事會和上市公司組織機構(gòu)

　?。ㄈ┍O(jiān)事會

　　股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：

　　1、會議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年至少召開 1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次。

　　2、股份有限公司的 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。

　　3、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會；而股份有限公司則 必須設(shè)立監(jiān)事會。

　?。ㄋ模┥鲜泄窘M織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1、上市公司在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、上市公司設(shè)立獨立董事（重要）

　?。?）擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本任職條件：

　　具有 5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

　?。?）下列人員不得擔(dān)任獨立董事

　?、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　?、?直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　?、茏罱?年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

　　⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

　?、咧袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　　3、上市公司設(shè)立董事會秘書。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

　　4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議（重點）。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)（大于1/2）通過。