【論案學(xué)法】《經(jīng)濟(jì)法》未經(jīng)股東本人同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能成立

來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校編輯： 2010/12/28 10:19:24　　字體：大小

　　編者按：通過聽正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校名師的講解，然后對(duì)實(shí)際案例的分析使我們掌握具體的知識(shí)內(nèi)容，從而不去每天死記硬背枯燥無味的法律內(nèi)容。讓我們輕松、高效學(xué)習(xí)，以從容應(yīng)對(duì)2011年5月份的中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試。　

　　【案例】——未經(jīng)股東本人同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能成立

　　2月12日，江蘇省常熟市人民法院一審審結(jié)一起股東權(quán)糾紛案，判決認(rèn)定，股東權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)的雙重屬性，非經(jīng)權(quán)利人的意思表示或法定的強(qiáng)制執(zhí)行程序不能變動(dòng)。

　　原告滕芝青是被告常熟市建發(fā)醫(yī)藥有限公司的自然人股東，出資4萬元，擁有0.45%的股權(quán)。2002年7月31日，原告離職。被告于2004年12月8日書面通知原告，其股東權(quán)已依章程轉(zhuǎn)讓工會(huì)持股會(huì)，并要求其領(lǐng)取相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款。之后，原告沒有將出資證明交付給被告，被告也未將轉(zhuǎn)讓款交付給原告。去年3月10日，原告起訴至法院，要求確認(rèn)其股東身份，確認(rèn)被告強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東權(quán)的行為無效。

　　常熟法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)的雙重屬性，非經(jīng)權(quán)利人的意思表示或法定的強(qiáng)制執(zhí)行程序不能變動(dòng)。被告在原告沒有作出同意意思表示的情況下所作出的通知及股東會(huì)決議，對(duì)原告沒有約束力。因此，在原告不接受的情況下，股東權(quán)不能作出變動(dòng)。且股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙務(wù)履行合同，需要轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方的履行才能完成轉(zhuǎn)讓行為。本案中，爭議雙方?jīng)]有進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要約和承諾，既沒有將出資證明這一股權(quán)的權(quán)利憑證進(jìn)行轉(zhuǎn)移，也沒有交付轉(zhuǎn)讓款，因此應(yīng)認(rèn)定不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也無履行行為。

　　據(jù)此，法院依據(jù)公司法，判決確認(rèn)滕芝青為常熟市建發(fā)醫(yī)藥有限公司的股東，在常熟市建發(fā)醫(yī)藥有限公司中擁有0.45%比例的股權(quán)，同時(shí)駁回了滕芝青的其他訴訟請(qǐng)求。

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