2005年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題及答案（四）

　　一、單項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.無效民事行為自（）起無效。

　　A.行為開始時　　　　B.行為結(jié)束時

　　C.當事人察覺無效時　D.行為被判決或裁定無效時

　　2.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（）。

　　A.個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織

　　B.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　C.個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動

　　D.個人獨資企業(yè)具有法人資格

　　3.某國有企業(yè)擬利用外資進行改組，其制訂的安置職工方案應(yīng)經(jīng)（）審議通過。

　　A.外國投資者董事會　　B.改組方董事會

　　C.改組方職工代表大會　D.改組方上級領(lǐng)導(dǎo)

　　4.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為（）。

　　A.1個月　　　　B.3個月

　　C.10個工作日　 D.20個工作日

　　5.發(fā)起人在公司成立后，抽逃出資的，責(zé)令改正，處以的罰款金額為所抽逃出資額的（）。

　　A.1%以上5%以下　　B.5%以上10%以下

　　C.10%以上30%以下　D.1倍以上3倍以下

　　6.產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額（）的限制類外商投資項目，經(jīng)批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　A.50%以上　　B.70%以上

　　C.90%以上　　D.100%

　　7.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)外商投資企業(yè)，擬定的注冊資本為350萬美元，其投資總額最多為（）。

　　A.500萬美元　　B.700萬美元

　　C.875萬美元　　D.1050萬美元

　　8.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

　　A.破產(chǎn)宣告后成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　B.破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　C.破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　D.債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費用

　　9.上市公司再次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的（）。

　　A.50%　　B.60%

　　C.70%　　D.80%

　　10.下列選項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

　　A.經(jīng)證券交易所批準　　　　B.基金持有人不少于2000人

　　C.基金合同期限為5年以上　 D.基金管理人必須自有足夠的保證金

　　11.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設(shè)備一臺。乙廠回復(fù)：需該設(shè)備，但價格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，則（）。

　　A.甲乙之間的合同不成立　　　　B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約

　　C.乙廠未及時通知甲發(fā)貨違約　　D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

　　12.甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，該質(zhì)押合同生效的時間是（）。

　　A.借款合同簽訂之日　　　　　　　　　　B.質(zhì)押合同簽訂之日

　　C.向證券登記機構(gòu)申請辦理出質(zhì)登記之日　D.證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

　　13.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，（）。

　　A.申請專利的權(quán)利屬于甲公司

　　B.申請專利的權(quán)利屬于乙公司

　　C.申請專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

　　D.當甲公司不同意專利申請權(quán)時，乙公司可以單獨申請專利

　　14.自費留學(xué)出境時，可一次性兌換（）等值外匯。

　　A.1000美元　　B.2000美元

　　C.3000美元　　D.5000美元

　　15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

　　A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

　　B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵消關(guān)系

　　C.背書不連續(xù)

　　D.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

　　16.根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票持票人未按照規(guī)定期限提示承兌的，產(chǎn)生的后果是（）。

　　A.持票人喪失對其前手的追索權(quán)　　B.持票人喪失票據(jù)權(quán)利

　　C.持票人喪失對出票人的追索權(quán)　　D.持票人不得再向付款人提示承兌

　　17.根據(jù)我國的著作權(quán)制度，中國公民的著作權(quán)（）。

　　A.隨作品的發(fā)表而自動產(chǎn)生

　　B.隨作品的創(chuàng)作完成而自動產(chǎn)生

　　C.在作品以一定物質(zhì)形態(tài)固定后自動產(chǎn)生

　　D.在作品上加注版權(quán)標記后自動產(chǎn)生

　　18.會計機構(gòu)、會計人員對不真實、不合法的原始憑證（）。

　　A.不予受理　　B.予以退回

　　C.予以銷毀　　D.要求更正

　　二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.2000年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2001年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由包括（）。

　　A.2001年6月1日B銀行對A企業(yè)提起訴訟

　　B.2001年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

　　C. 2001年5月16日A企業(yè)同意償還借款

　　D.2001年6月5日發(fā)生強烈地震

　　2.關(guān)于裁定和判決，下列說法正確的有（）。

　　A.判決解決的是案件的實體問題

　　B.裁定是解決訴訟中的程序事項

　　C.一個案件可能有多個裁定

　　D.裁定只能采用書面形式

　　3.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

　　A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

　　4.根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門的主要職責(zé)有：（）

　　A.對所出資的企業(yè)履行出資人的職責(zé)

　　B.向所出資的企業(yè)派出監(jiān)事會

　　C.審批所出資企業(yè)的工資調(diào)整方案

　　D.對所出資的企業(yè)負責(zé)人進行任免

　　5.關(guān)于設(shè)立公司時的名稱登記，下列說法正確的有（）。

　　A.公司名稱中的字號應(yīng)當由2個以上的字組成

　　B.不可以使用自然人投資人的姓名作字號

　　C.公司名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱

　　D.公司名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當與企業(yè)經(jīng)營范圍一致

　　6.根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的（）事項由股東大會以特別決議通過。

　　A.增加或減少注冊資本

　　B.發(fā)行公司債券

　　C.回購本公司的股票

　　D.公司年度預(yù)算、決算方案

　　7.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列（）情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報告。

　　A.并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣

　　B.一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過5個

　　C.并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%

　　D.并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%

　　8.某股份有限公司以當年利潤分派新股，必須具備的條件包括（）。

　　A.公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載

　　B.公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率

　　C.公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利

　　D.前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上

　　9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停其股票上市的有（）。

　　A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70%

　　B.公司最近3年連續(xù)虧損

　　C.公司對財務(wù)會計報告作虛假記載

　　D.公司發(fā)生重大訴訟

　　10.根據(jù)規(guī)定，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于（）。

　　A.以要約收購方式增持股份

　　B.向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約

　　C.要約收購被收購公司的全部股份

　　D.公告

　　11.甲委托乙采購茶葉，并給了乙一份無期限限制的授權(quán)委托書。10月份，甲通知乙取消委托，并要求乙交回授權(quán)委托書，乙因當時未找到委托書而未交。

　　11月份，乙以甲的代理人的名義與丙訂立了一份價值10萬元的茶葉訂購合同，在這一事例中，下列表述正確的有（）。

　　A.如果丙能提供甲的授權(quán)委托書，乙的代理行為有效，甲應(yīng)履行與丙的合同

　　B.如果丙不能提供甲的授權(quán)委托書，乙的代理行為屬于無權(quán)代理行為，若經(jīng)甲追認可以發(fā)生效力

　　C.如果丙不能提供甲的授權(quán)委托書，丙可以催告甲在一個月內(nèi)予以追認，若甲在此期限內(nèi)未做表示，視為拒絕追認。

　　D.若丙明知乙的代理權(quán)已經(jīng)終止而仍與之訂立合同，由此給甲造成的損失，則只能由丙對甲承擔(dān)責(zé)任。

　　12.擔(dān)保人因無效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后（）。

　　A.可以向債務(wù)人追償

　　B.不可以向債務(wù)人追償

　　C.可以在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.不可以要求有過錯的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任

　　13.建設(shè)工程施工合同具有（）情形之一的，屬于無效合同。

　　A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)的

　　B.承包人超越資質(zhì)等級，但在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級

　　C.沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

　　D.建設(shè)工程必須進行招標而未招標或者中標無效的

　　14.根據(jù)國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定，資本項目的外匯收入包括：（）

　　A.境外法人或自然人作為投資匯入的收入

　　B.境內(nèi)機構(gòu)境外借款

　　C.境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行外幣股票取得的收入

　　D.境內(nèi)機構(gòu)向境外出售房地產(chǎn)的收入

　　15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單位在填寫票據(jù)時，下列選項中，應(yīng)當遵守的有（）。

　　A.金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載并一致

　　B.收款人名稱必須清楚并不得更改

　　C.簽章應(yīng)為單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章

　　D.標明簽發(fā)票據(jù)的原因

　　16.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于匯票持票人行使追索權(quán)時可以請求被追索人清償?shù)目铐椨校海ǎ?/P>

　　A.匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計算的利息

　　B.發(fā)出通知書的費用

　　C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失

　　D.因匯票金額被拒絕支付導(dǎo)致追索人對他人違約而支付的違約金

　　17.申請專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請日以其6個月內(nèi)，下列各項中，不喪失新穎性的有（）。

　　A.在省級政府主辦的國際展覽會上首次展出的

　　B.在中國政府承認的國際展覽會上首次展出的

　　C.在規(guī)定的學(xué)術(shù)會議上首次發(fā)表的

　　D.他人未經(jīng)申請人同意泄漏其內(nèi)容的

　　18.關(guān)于會計證年檢考核制度，下列正確說法有（）。

　　A.在崗會計人員應(yīng)按規(guī)定向發(fā)證機關(guān)辦理會計證年檢

　　B.年檢工作每年進行一次

　　C.由各基層單位將持證會計人員的情況按會計證所列內(nèi)容逐項填寫，并經(jīng)本單位人事部門核簽后送發(fā)證機關(guān)進行年檢

　　D.對未按規(guī)定參加繼續(xù)教育培訓(xùn)的，發(fā)證機關(guān)不予辦理年檢

　　三、判斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請判斷每題的表述是否正確，你認為表述正確的，請在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認為錯誤的，請?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分?？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.在無權(quán)代理的情況下，如果A知道B以A的名義實施民事行為而不作否認表示的，視為有權(quán)代理，即B與第三人進行的民事行為的法律后果屬于A.（）

　　2.某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

　　3.有限責(zé)任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的全體股東一致通過。（）

　　4.甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經(jīng)審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應(yīng)經(jīng)股東大會以特別決議通過。（）

　　5.外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當依照合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

　　6.債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認為異議成立的，其破產(chǎn)申請不予受理。（）

　　7.股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

　　8.如果保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。（）

　　9.收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應(yīng)當先將其中20%交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。（）

　　10.當事人對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證責(zé)任無法承擔(dān)，保證合同無效。（）

　　11.實際交付的定金數(shù)額不符合約定數(shù)額，視為定金合同不生效。（）

　　12.在買賣合同中，當事人約定檢驗期間的，買方應(yīng)在檢驗期間內(nèi)將標的物不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標的物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定。（）

　　13.付款人在承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付。（）

　　14.持票人善意取得偽造的票據(jù)，對被偽造人不能行使票據(jù)權(quán)利。（）

　　15.為了公共利益的目的，國務(wù)院專利行政部門可以給予實施發(fā)明專利的強制許可。（）

　　16.會計人員在辦理移交后，對所移交的會計憑證的真實性承擔(dān)法律責(zé)任。（）

　　四、綜合題（本題型共4題，每題12分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.2003年12月1日，A研究所與B企業(yè)簽訂一項“新型電動車”技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，合同約定2003年12月30日前，A研究所將有關(guān)技術(shù)資料交給B企業(yè)，B企業(yè)應(yīng)于收到資料后10日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓費50萬元。但A研究所未能按期向B企業(yè)交付技術(shù)資料。

　　2004年1月10日，B企業(yè)派人到A研究所催促交付技術(shù)資料，同時得知原因是由于“新型電動車”尚未完善，還有一些技術(shù)問題正在解決。2004年2月20日，A研究所仍然未能按期向B企業(yè)交付技術(shù)資料，B企業(yè)即向A研究所書面提出解除合同，并要求A研究所賠償為準備生產(chǎn)造成的損失。2004年3月1日，A研究所完成了“新型電動車”的研究，隨即找到B企業(yè)要求履行合同，遭到B企業(yè)拒絕。A研究所認為B企業(yè)違約，要求B企業(yè)按合同支付違約金。

　　2004年4月30日，A研究所參加了由中國政府主辦的國際新技術(shù)展示會，展示會上，國內(nèi)C企業(yè)當即表示愿意購買“新型電動車”技術(shù)。隨后，A研究所與C企業(yè)簽訂合同，合同約定：A研究所以技術(shù)入股，但不參與日常生產(chǎn)經(jīng)營管理，無論盈虧，C企業(yè)保證每年支付給A研究所20萬元。在A研究所的指導(dǎo)下，C企業(yè)很快就生產(chǎn)出產(chǎn)品并在市場上銷售，A研究所見C企業(yè)效益很好，遂提出因為雙方是聯(lián)合經(jīng)營，C企業(yè)應(yīng)在每年20萬元的基礎(chǔ)上增加利潤分成，C企業(yè)不同意。

　　2004年8月20日，A研究所就“新型電動車”向國務(wù)院專利行政部門提出發(fā)明專利的申請。A研究所的工程師張某提出應(yīng)分享該專利權(quán)，理由是“新型電動車”的關(guān)鍵技術(shù)問題是自己獨立解決的。另外，為A研究所提供實驗條件的D工廠也提出應(yīng)分享該專利權(quán)，理由是當時兩家簽訂了技術(shù)合作開發(fā)合同，D工廠的技術(shù)部門幫助解決了一些技術(shù)難題。

　　2005年2月，B企業(yè)見“新型電動車”暢銷，即生產(chǎn)了一批仿制C企業(yè)生產(chǎn)的“新型電動車”自行銷售。A研究所得知后加以阻止，并告知“新型電動車”已申請專利。B企業(yè)認為，“新型電動車”已在新技術(shù)展示會上公開，不具備新穎性，不會被授予專利權(quán)的。

　　問題：

　　（1）A研究所未能按期向B企業(yè)交付技術(shù)資料，B企業(yè)提出解除合同并賠償損失是否合法？A研究所完成了“新型電動車”的研究，B企業(yè)拒絕履行合同，是否違約？分別說明理由。

　?。?）A研究所提出增加利潤分成是否合法？說明理由。

　?。?）工程師張某和D工廠提出分享專利權(quán)是否合法？分別說明理由。

　?。?）B企業(yè)認為“新型電動車”不具備新穎性是否正確？說明理由。

　　2.甲公司與乙紡織廠簽訂一份買賣合同，合同規(guī)定由乙紡織廠向甲公司供應(yīng)普通襯衫1萬件，貨款10萬元，并貼上由甲公司提供的某名牌襯衫廠的商標。甲公司為此開具一張10萬元的匯票給乙紡織廠，乙紡織廠隨后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給個體戶張某用以支付購買糧食等原料的貨款。張某收到匯票后將匯票變造為40萬元背書轉(zhuǎn)讓給某工程隊，以支付工程隊為其建造種養(yǎng)場的工程款。工程隊再次背書將匯票轉(zhuǎn)讓給建筑材料供應(yīng)商，該供應(yīng)商向付款人提示承兌時，被付款人以該匯票被變造為由加以拒絕，并作成拒絕證書。之后供應(yīng)商又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給A商人，A商人在請求承兌時，同樣被付款人以該匯票被變造為由加以拒絕。A商人為此準備行使追索權(quán)。

　　問題：（1）該買賣合同是否有效？應(yīng)如何處理？

　?。?）買賣合同的效力是否會影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系？

　?。?）A商人可以向哪些人行使追索權(quán)？設(shè)A商人向供應(yīng)商行使追索權(quán)，其可追索的費用包括哪些？

　?。?）如何界定該票據(jù)關(guān)系當事人的法律責(zé)任？

　　3.甲企業(yè)是一家境內(nèi)國有獨資企業(yè)，注冊資本折合美元為700萬元；乙企業(yè)是一家境外企業(yè)，當年在中國市場營業(yè)額為12億元人民幣。乙企業(yè)為達到在我國境內(nèi)市場營業(yè)額擴大為16億元人民幣的目標，經(jīng)與乙企業(yè)協(xié)商，初步簽訂了股權(quán)并購協(xié)議。

　?。?）該協(xié)議要點如下：

　?、僖移髽I(yè)并購甲企業(yè)20%的股權(quán)，價款為現(xiàn)金140萬美元，甲乙雙方注冊成立中外合資經(jīng)營企業(yè)。乙企業(yè)將在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后6個月內(nèi)向甲企業(yè)支付全部價款140萬美元。

　?、谛伦猿闪⒌暮蠣I企業(yè)將擴大生產(chǎn)經(jīng)營，使投資總額達到1000萬美元。

　　③此協(xié)議經(jīng)企業(yè)董事會和職工代表大會形成一致意見后，報甲企業(yè)上級主管部門批準。

　　（2）甲企業(yè)上級主管部門審查該協(xié)議時，提出如下意見：①缺少職工代表大會審議職工安置方案的決議。②企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須采取拍賣、招投標方式進行。③乙企業(yè)在我國境內(nèi)市場營業(yè)額預(yù)計達到為16億元人民幣，應(yīng)當向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報告。

　　問題：（1）分別說明該協(xié)議的要點是否合法？并說明理由。

　?。?）分別說明甲企業(yè)上級主管部門的審查意見是否正確？并說明理由。

　　4.A公司是一家股份有限公司，公司成立5年來，經(jīng)營業(yè)績良好。

　?。?）2005年1月，A公司董事會召開會議，公司共有董事9人，有5人親自出席。列席會議的一名監(jiān)事向會議提交了因故不能出席會議的董事甲出具的代為行使表決權(quán)的授權(quán)委托書，委托該名監(jiān)事代為行使表決權(quán)。該次會議主要討論通過了兩項議案：

　?、贈Q定解聘某會計師事務(wù)所；②提出擬組建B股份有限公司的方案。會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由董事長和記錄員在記錄上簽名。

　?。?）A公司提出擬組建B股份有限公司的方案要點包括：①A企業(yè)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于2005年9月前設(shè)立B股份有限公司。②根據(jù)測算，到2005年末，B公司的資產(chǎn)總額將達到人民幣16500萬元，其中凈資產(chǎn)為人民幣4620萬元，凈資產(chǎn)包括原A企業(yè)作為出資的、經(jīng)評估作價980萬元的注冊商標專有權(quán)。③如果測算得以實現(xiàn)，2006年2月，將申請發(fā)行8000萬股人民幣普通股。④公司將按照有關(guān)規(guī)定，通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價方案為：向擬定的30家詢價對象進行初步詢價；向該30家詢價對象配售1500萬股。

　　問題：

　　（1）A公司的董事會議有何不合法之處？并說明理由。

　　（2）A公司擬定的設(shè)立B股份有限公司及股票發(fā)行上市方案中的要點是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

　　（3）假如A企業(yè)擬作為出資的注冊商標在此之前已通過簽訂商標使用許可合同，許可C公司使用其注冊商標，并且出資時該注冊商標已超過有效期3個月仍未申請續(xù)展注冊，是否仍可以作為出資？為什么？

　　參考答案

　　一、單項選擇題

　　1.A[解析]本題考核點為無效民事行為的法律后果。無效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為。無效民事行為從行為開始起就沒有法律約束力。

　　2.B[解析]本題考察個人獨資企業(yè)的概念。個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

　　3.C[解析]本題考察利用外資改組國有企業(yè)的要求。改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當經(jīng)職工代表大會審議通過。

　　4.D[解析]產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

　　5.B[解析]本題考察違反《公司法》的法律責(zé)任。違反《公司法》的規(guī)定，未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資、騙取債權(quán)人和社會公眾的，或者在公司成立后，抽逃出資的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額或者抽選出資金額5%以上10%以下的罰款。

　　6.B[解析]產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　7.B[解析]注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　8.C[解析]本題考核點為破產(chǎn)債權(quán)的范圍，特別是對別除權(quán)的理解。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，可以不參加破產(chǎn)程序的受償，并對該債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)，所以該債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)，在破產(chǎn)理論上稱為別除權(quán)。但債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的，該債權(quán)則屬于破產(chǎn)債權(quán)。因此，C選項所述為破產(chǎn)債權(quán)。

　　9.D[解析]上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%，公司凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審核后的數(shù)據(jù)為準。

　　10.C[解析]本題考核點為申請上市的基金必須符合的條件。申請上市的基金必須符合下列條件：（1）基金的募集符合本法規(guī)定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　11.A[解析]本題考察合同的訂立程序。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

　　12.D[解析]本題考核點為質(zhì)押擔(dān)保合同的生效。按規(guī)定，以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。

　　13.C[解析]本題考核點為技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

　　14.B[解析]本題考察個人因私出境用匯的法律規(guī)定。

　　15.C[解析]本題考核點為可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一是背書不連續(xù)。

　　16.A[解析]本題考察定日付款和出票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據(jù)我國目前使用的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票來看，都必須提示承兌。因此，這兩種匯票都屬必須提示承兌的匯票。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，上述兩類匯票的提示承兌期限實際是指從出票人出票日起至匯票到期日止。在此期間，持票人應(yīng)當向付款人提示承兌，否則，即喪失對其前手的追索權(quán)。

　　17.B[解析]根據(jù)我國著作權(quán)法的規(guī)定，著作權(quán)為自動產(chǎn)生，權(quán)利隨著作品的問世而產(chǎn)生，無須履行審查、登記手續(xù)。

　　18.A[解析]本題考核點為會計機構(gòu)、會計人員的職權(quán)。會計機構(gòu)、會計人員在會計監(jiān)督方面的職權(quán)之一是對原始憑證進行審核和監(jiān)督。對不真實、不合法的原始憑證，不予受理。

　　二、多項選擇題

　　1.A、B、C[解析]本題考核點為訴訟時效的中斷。引起訴訟時效中斷的事由有：權(quán)利人提起訴訟；當事人一方向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求；當事人一方同意履行義務(wù)。待時效中斷的法定事由消除后，訴訟時效期間重新計算。

　　2.A、B、C[解析]裁定可采用書面形式，也可采用口頭形式，判決只能采用書面形式。

　　3.B、C、D[解析]本題考核點為合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人，不要求全體合伙人一致同意。

　　4.A、B、D[解析]國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門的職責(zé)不包括審批所出資企業(yè)的工資調(diào)整方案。

　　5.A、C、D[解析]可以使用自然人投資人的姓名作字號。

　　6.A、B、C[解析]本題考核點為股東大會的會議制度。根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司的股票；公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度預(yù)算、決算方案為普通決議內(nèi)容。

　　7.A、C、D[解析]外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個的，應(yīng)當報告。

　　8.A、B、D[解析]本題考察發(fā)行新股條件。公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上。（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利（本題中公司以當年利潤分派新股，不受此限）。（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載。（4）公司預(yù)期利潤可達到同期銀行存款利率。

　　9.B、C[解析]本題考核點為上市公司股票暫停交易的法定情形。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停其股票，B項公司最近3年連續(xù)虧損，C項公司對財務(wù)會計報告作虛假記載，均屬國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停其股票上市的情形。

　　10.A、B、C[解析]可以向中國證監(jiān)會申請豁免的事項為：（1）免于以要約收購方式增持股份；（2）免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約；（3）免于要約收購被收購公司的全部股份。

　　11.A、B、C[解析]行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的該代理行為有效。但相對人主觀上必須是善意的。

　　12.A、C[解析]擔(dān)保人因無效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　13.A、C、D[解析]承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。

　　14.A、B、C、D[解析]本題考察資本項目外匯收入的范圍。包括：（1）境外法人或自然人作為投資匯入的收入；（2）境內(nèi)機構(gòu)境外借款，包括外國政府貸款、國際金融組織貸款、國際商業(yè)貸款等；（3）境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行外幣債券、股票取得的收入；（4）境內(nèi)機構(gòu)向境外出售房地產(chǎn)及其他資產(chǎn)的收入；（5）經(jīng)國家外匯管理局批準的其他資本項目下外匯收入。

　　15.A、B、C[解析]本題考核點為票據(jù)憑證和統(tǒng)一規(guī)定的結(jié)算憑證法定的形式。支付結(jié)算是一種要式行為。所謂要式行為是指法律規(guī)定，必須依照一定形式進行的行為。如果該行為不符合法定的形式要件，即為無效。《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效?！庇纱伺袛郃正確?！镀睋?jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效?！庇纱伺袛郆正確?！镀睋?jù)法》規(guī)定：“法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章?！庇纱伺袛郈正確。

　　16.A、B[解析]本題考核點為匯票持票人追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人支付的金額和費用有：（1）被拒絕付款的匯票金額；（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；（3）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

　　17.B、C、D[解析]申請專利的發(fā)明和實用新型在申請日以前六個月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：（1）在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的；（2）在規(guī)定的學(xué)術(shù)會議或者技術(shù)會議上首次發(fā)表的；（3）他人未經(jīng)申請人同意而泄露其內(nèi)容的。

　　18.A、C、D[解析]本題考察會計證年檢制度。B項正確的說法是年檢工作每兩年進行一次。

　　三、判斷題

　　1.√[解析]本題考核點為無權(quán)代理的法律后果。在無權(quán)代理的情況下，如果經(jīng)過本人追認或者本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，無權(quán)代理人所為代理行為的法律效果歸屬于被代理人，視為有權(quán)代理。

　　2.√[解析]根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

　　3.×[解析]本題考察有限責(zé)任公司股東會的議事規(guī)則。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　4.×[解析]上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　5.√[解析]本題考核點為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　6.√[解析]債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認為異議成立的，應(yīng)當告知債權(quán)人先行提起民事訴訟，其破產(chǎn)申請不予受理。

　　7.×[解析]股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%（國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外）。

　　8.√[解析]本題考查可能影響公正履行保薦職責(zé)情形。

　　9.×[解析]收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應(yīng)當在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。

　　10.×[解析]本題考核點為保證方式的連帶責(zé)任保證。當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。

　　11.×[解析]實際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。

　　12.√[解析]本題考核點為買賣合同中標的物的質(zhì)量與檢驗。買方在檢驗期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)標的物不符合約定的情形應(yīng)及時通知賣方。

　　13.√[解析]本題考察付款人向銀行承認付款的行為。付款人在承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付，并在承付期滿的次日（遇法定休假日順延）上午銀行開始營業(yè)時，將款項主動從付款人的賬戶內(nèi)付出，劃給收款人。

　　14.√[解析]本題考核點為偽造的票據(jù)在法律的效力。偽造的票據(jù)在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。由于其從一開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。

　　15.√[解析]在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時，或者為了公共利益的目的，國務(wù)院專利行政部門可以給予實施發(fā)明專利或者實用新型專利的強制許可。

　　16.√[解析]本題考核點為離職時應(yīng)當辦理交接手續(xù)。移交人員對所移交的會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他有關(guān)資料的合法性、真實性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　四、綜合題

　　1.[答案]（1）①首先，B企業(yè)提出解除合同合法。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)合同當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，另一方有權(quán)主張解除合同。其次，B企業(yè)提出賠償損失合法。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。②B企業(yè)拒絕履行合同不違約，因為合同已經(jīng)解除。

　　（2）A研究所提出增加利潤分成不合法。根據(jù)規(guī)定，當事人以技術(shù)入股方式訂立聯(lián)營合同，但技術(shù)入股人不參與聯(lián)營體的經(jīng)營管理，并且以保底條款形式約定聯(lián)營體或者聯(lián)營對方支付其技術(shù)價款或者使用費的，視為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。即A研究所與C企業(yè)簽訂的合同，實質(zhì)上不是聯(lián)營合同。

　?。?）①工程師張某提出分享專利權(quán)不合法。根據(jù)規(guī)定，在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，對于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于該單位。②D工廠提出分享專利權(quán)合法。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有。

　?。?）B企業(yè)認為“新型電動車”不具備新穎性不正確。根據(jù)規(guī)定，申請專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請日以前6個月內(nèi)，在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的，不喪失新穎性。

　　2.[答案]（1）該買賣合同因雙方當事人惡意串通損害第三人利益（名牌襯衫廠）、損害社會公共利益（廣大消費者利益），違反《合同法》的規(guī)定而無效。依照《合同法》的規(guī)定，當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。因此應(yīng)依法追繳雙方已經(jīng)取得或約定取得的財產(chǎn)歸國家所有。

　?。?）該買賣合同的效力，不影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，甲公司與乙紡織廠的票據(jù)行為完全符合法律規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，便與決定其產(chǎn)生的票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系（合同關(guān)系）相分離?；A(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系不產(chǎn)生影響。

　?。?）A商人可以向所有簽章在前的前手，包括出票人甲公司、背書人乙紡織廠、張某、工程隊、供應(yīng)商追索。如其向供應(yīng)商追索，則追索的費用包括：被拒絕承兌的匯票金額40萬元；匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得拒絕證書的費用、發(fā)出追索通知書的費用。

　?。?）因為該匯票被變造，所以各票據(jù)當事人對A商人的責(zé)任，應(yīng)根據(jù)其簽章是在變造前還是變造后來加以確定。在本案例中，出票人甲公司和背書人乙紡織廠是在變造之前簽章，故應(yīng)就變造前的10萬元承擔(dān)責(zé)任。張某為變造人，應(yīng)對變造的文義負責(zé)，即40萬元承擔(dān)責(zé)任。工程隊、供應(yīng)商背書的簽章發(fā)生在變造之后，應(yīng)當對變造后的事項負責(zé)，也即承擔(dān)40萬元的責(zé)任。同時，依《票據(jù)法》規(guī)定，變造人張某應(yīng)對變造匯票的行為、供應(yīng)商應(yīng)對故意使用變造的匯票的行為，承擔(dān)票據(jù)欺詐行為的法律責(zé)任，即刑事責(zé)任或行政責(zé)任。

　　3.[答案]（1）①協(xié)議要點①中的付款期限不合法。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　?、趨f(xié)議要點②中的投資總額合法。首先，根據(jù)規(guī)定，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本。本題中為700萬美元。其次，根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題中，上限為700×2.5＝1750萬美元。

　　③協(xié)議要點③中報甲企業(yè)上級主管部門批準不合法。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　?。?）①上級意見①正確。首先，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當經(jīng)職工代表大會討論通過。其次，根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，向?qū)徟鷻C關(guān)報送的文件也應(yīng)包括被并購境內(nèi)公司職工安置計劃。

　　②上級意見②不正確。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

　?、凵霞壱庖姠鄄徽_。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報告：并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣。本題中，乙企業(yè)當年在中國市場營業(yè)額為12億元人民幣。

　　4.[答案]（1）A公司的董事會議有下列不合法之處：①列席董事會會議的監(jiān)事接受董事委托行使表決權(quán)的作法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。在本題中，因故不能出席董事會會議的董事只能書面委托其他董事代為出席，而不能委托列席會議的監(jiān)事。②公司董事會解聘會計師事務(wù)所的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定。③由董事長和記錄員在會議記錄上簽名不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。

　　（2）A企業(yè)擬定的設(shè)立公司及股票發(fā)行上市方案存在以下不符合法律規(guī)定之處：

　?、貰股份有限公司發(fā)起人數(shù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當在5人以上。由于募集設(shè)立方式已經(jīng)不再適用，故《公司法》規(guī)定的國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人的規(guī)定也不再適用。A企業(yè)擬定由4家發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立B公司不符合法律規(guī)定。

　?、贐股份有限公司首次公開發(fā)行股票時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票一般是在股份公司發(fā)起設(shè)立成立一年以后再申請首次公開發(fā)行股票。B股份有限公司于2005年5月前設(shè)立，到2006年2月尚不足一年。

　?、蹆糍Y產(chǎn)及無形資產(chǎn)所占比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合的條件之一是：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%（國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外）。本題中，申請發(fā)行股票前一年末，B公司的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例僅達28%（4620÷16500），而且商標所有權(quán)作價數(shù)額在凈資產(chǎn)額中所占比例達到21%（980÷4620）。此兩項比例均不符合法律規(guī)定。

　?、軘M定的30家詢價對象進行初步詢價合法。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價對象進行初步詢價。向該30家詢價對象配售2000萬股不合法。

　　根據(jù)規(guī)定，向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票時，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的20%.本題中，2000÷8000＝25%＞20%。

　?。?）可以作為出資。首先，根據(jù)《商標法》的規(guī)定，商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。A企業(yè)通過簽訂商標使用許可合同，許可C公司使用其注冊商標，并沒有轉(zhuǎn)讓商標所有權(quán)。其次，根據(jù)《商標法》的規(guī)定，注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當在期滿前6個月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。A企業(yè)的注冊商標雖然已超過有效期3個月，但未超出寬展期。