1997年度注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及答案

　　一、單項選擇題（本題型共22題。每題正確答案只有一個，從每題的備選答案中選出正確的答案，將其英文大寫字母編號填入括號內(nèi)。答案正確的，每題得1分。本題型共22分。）

　　1.根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》的規(guī)定，國有企業(yè)連續(xù)______年發(fā)生經(jīng)營性虧損，虧損額繼續(xù)增加的，應(yīng)當(dāng)核減企業(yè)工資總額，根據(jù)責(zé)任大小，追究企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的責(zé)任。 [ ]

　　A.2　　　　　B.3　　　　　C.4　　　　　D.5

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第44頁

　　2.根據(jù)《禁止向企業(yè)攤派暫行條例》的規(guī)定，企業(yè)對收取費用的項目性質(zhì)不明確的，應(yīng)向收費單位的______報告，經(jīng)審查符合法律、法規(guī)規(guī)定的，才能支付。 [ ]

　　A.本級人民政府的財政部門

　　B.上一級人民政府的財政部門

　　C.本級人民政府的計劃部門

　　D.上一級人民政府的計劃部門

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第62-63頁

　　3.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每一年度終了后90日內(nèi)，辦理產(chǎn)權(quán)年度檢查登記，向國有資產(chǎn)管理部門提交______和國有資產(chǎn)經(jīng)營年度報告書。 [ ]

　　A.審計報告　　　　B.資產(chǎn)評估報告　

　　C.盈利預(yù)測報告　　D.財務(wù)報告

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第115頁

　　4.根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細(xì)則的規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)的，由______向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請，并報送有關(guān)文件。 [ ]

　　A.外國投資者

　　B.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府

　　C.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的鄉(xiāng)級或者鄉(xiāng)級以上人民政府

　　D.外國投資者通過其所在國的駐華機(jī)構(gòu)

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第149頁

　　5.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，國有企業(yè)將其經(jīng)營并有權(quán)處分的機(jī)器、設(shè)備作抵押的，抵押合同的登記部門為。 [ ]

　　A.該企業(yè)所在地的國有資產(chǎn)管理部門

　　B.該財產(chǎn)所在地的工商行政管理部門

　　C.該財產(chǎn)所在地的公證部門

　　D.該企業(yè)的行業(yè)主管部門

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第374頁

　　6.根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，設(shè)立外商投資股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣______元。 [ ]

　　A.1000萬　　　　　B.2000萬　　　　　C.3000萬　　　　　D.5000萬

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第153頁

　　7.根據(jù)《外資金融機(jī)構(gòu)管理條例》的規(guī)定，設(shè)立外國銀行分行應(yīng)當(dāng)由其總行無償撥給不少于人民幣______元等值的自由兌換貨幣的營運資金。 [ ]

　　A.1億　　　　　B.2億　　　　　C.3億　　　　　D.4億

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第165頁

　　8.某公司的注冊資本為人民幣2億元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司在辦理設(shè)立登記領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》時，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)繳納的設(shè)立登記費為人民幣______元。 [ ]

　　A.20萬　　　　　B.10.5萬　　　　　C.10萬　　　　　D.5.5萬

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第190頁

　　計算公式：

　　1000萬元×1‰+9000萬元×0.5‰

　　=5.5（萬元）

　　9.根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自______申請變更登記。 [ ]

　　A.作出增加注冊資本決定之日起30日內(nèi)

　　B.作出增加注冊資本決定之日起90日內(nèi)

　　C.股款繳足之日起30日內(nèi)

　　D.股款繳足之日起90日內(nèi)

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第188頁

　　10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過______，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不計算在內(nèi)。 [ ]

　　A.本公司資產(chǎn)的50%　　　　B.本公司凈資產(chǎn)的50%

　　C.本公司凈資產(chǎn)的35%　　　D.本公司注冊資本的50%

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第196頁

　　11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)由______向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。 [ ]

　　A.全體股東指定的代表　 　B.董事會

　　C.發(fā)起人 　　　 　　　 　D.發(fā)起人指定的代表

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第186頁

　　12.根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定，招股說明書的有效期為 [ ]

　　A.6個月　　　　B.12個月　　　　

　　C.18個月　　　 D.24個月

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第306頁

　　13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)債權(quán)人兼有有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人和無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人雙重身份時，其在債權(quán)人會議上 [ ]

　　A.不享有表決權(quán)

　　B.享有表決權(quán)，并且表決時所代表的債權(quán)額為無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)額和有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)額的總和

　　C.享有表決權(quán)，但表決時所代表的債權(quán)額僅限于無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)額

　　D.享有表決權(quán)，但表決時所代表的債權(quán)額僅限于有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)額

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第266頁

　　14.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司每年必須進(jìn)行年度檢驗，并應(yīng)于每年的______前向公司登記主管機(jī)關(guān)報送年檢材料。[ ]

　　A.3月15日　　B.3月31日　　

　　C.4月15日　　D.4月30日

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第190頁

　　15.根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，下列各項中，哪一種屬于資本項目的外匯收入： [ ]

　　A.出租房地產(chǎn)及其他資產(chǎn)收入的外匯

　　B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外商業(yè)銀行借款收入的外匯

　　C.轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)收取的外匯

　　D.境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第407、419頁

　　16.中國境內(nèi)某公司擬用1000萬美元向境外投資，按規(guī)定應(yīng)向該公司所在地的外匯管理局繳存______美元，作為匯回利潤保證金。 [ ]

　　A.5萬　　 B.10萬

　　C.25萬　　D.50萬

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第420頁

　　17.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，區(qū)域性銀行在申請經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)時，其實收外匯現(xiàn)匯資本須達(dá)到______美元或其他等值貨幣。 [ ]

　　A.750萬　　　　B.1500萬

　　C.2000萬　　　 D.5000萬

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第425頁

　　18.根據(jù)國家外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)金融機(jī)構(gòu)的外匯流動資產(chǎn)不得低于外匯流動負(fù)債的 [ ]

　　A.30%　　　 　　B.40%　

　　C.50%　　 　　　D.60%

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第429頁

　　19.根據(jù)國家國際收支統(tǒng)計申報辦法及實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，必須由______向國家外匯管理局或其分支局申報其對外資產(chǎn)負(fù)債及其變動情況和相應(yīng)的利潤、股息、利息收支情況。 [ ]

　　A.該企業(yè)直接

　　B.該企業(yè)通過境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)

　　C.該企業(yè)通過當(dāng)?shù)氐膶ν饨?jīng)貿(mào)部門

　　D.該企業(yè)通過當(dāng)?shù)乜h級或縣級以上人民政府

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第403頁

　　20.匯款人委托銀行將款項匯給外地收款人的結(jié)算方式是 [ ]

　　A.匯兌　　　　B.委托收款　

　　C.托收承付　　D.支票結(jié)算

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第445、448、450頁

　　21.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人對票據(jù)的出票人和承兌人享有的票據(jù)權(quán)力，自票據(jù)到期日起______年內(nèi)不行使，其權(quán)利歸于消滅。 [ ]

　　A.1　　　 　　B.2　　

　　C.3　　 　　　D.4

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第491頁

　　22.根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，在涉外票據(jù)中，票據(jù)追索權(quán)的行使期限應(yīng)適用 [ ]

　　A.出票地法律　　　 　　B.付款地法律

　　C.出票人本國法律　 　　D.付款人本國法律

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第548頁

　　二、多項選擇題（本題型共14題。每題正確答案為兩個或兩個以上，從每題的備選答案中選出正確的多個答案，將其英文大寫字母編號填入括號內(nèi)。答案正確的，每題得1分；不選、錯選、漏選均不得分。本題型共14分。）

　　23.下列各項中，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有 [ ]

　　A.陽光　　　　　　B.房屋　

　　C.經(jīng)濟(jì)決策行為　　D.非專利技術(shù)

　　答案： B、 C、 D

　　依據(jù)：教材第 19-20頁

　　24.根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù) [ ]

　　A.經(jīng)營范圍發(fā)生變化　　　 　　B.經(jīng)理發(fā)生變動

　　C.住所從甲地移往乙地　　 　　D.減少注冊資本

　　答案：A、C、D

　　依據(jù)：教材第187頁

　　25.根據(jù)《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于實施國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理主體的有 [ ]

　　A.財政部　　　

　　B.國家國有資產(chǎn)管理局

　　C.國務(wù)院的專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門

　　D.行業(yè)性總公司

　　答案： A、 B、 C、 D

　　依據(jù)：教材第65-66頁

　　26.根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)設(shè)立職工代表大會的有 [ ]

　　A.兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

　　B.國有獨資公司

　　C.中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　D.股份有限公司

　　答案： A、 B

　　依據(jù)：教材第49、195頁

　　27.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，由國家國有資產(chǎn)管理局負(fù)責(zé)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有 [ ]

　　A.在國家計劃單列的企業(yè)集團(tuán)公司

　　B.郵電部在成都市設(shè)立的直屬企業(yè)

　　C.北京市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)集團(tuán)公司

　　D.中國紅十字會設(shè)立的直屬企業(yè)

　　答案：A、B、D

　　依據(jù)：教材第113頁

　　28.根據(jù)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的有 [ ]

　　A.國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)

　　B.中外合資經(jīng)營企業(yè)中方職工的工資差額

　　C.國有企業(yè)工會組織用企業(yè)按國家規(guī)定撥付的活動經(jīng)費結(jié)余購建的資產(chǎn)

　　D.國有企業(yè)以貨幣、實物獨資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊登記的企業(yè)凈資產(chǎn)

　　答案： A、 B、 D

　　依據(jù)：教材第 90、 91、 93頁

　　29.根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及其施行細(xì)則的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位在發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估 [ ]

　　A.有償轉(zhuǎn)讓占全部固定資產(chǎn)原值20%以上的非整體性資產(chǎn)

　　B.出售企業(yè)內(nèi)部分廠

　　C.與外國公司開辦中外合作經(jīng)營企業(yè)

　　D.企業(yè)按照合同規(guī)定終止經(jīng)濟(jì)活動的結(jié)業(yè)清算

　　答案：A、B、C、D

　　依據(jù)：教材第100-101頁

　　30.根據(jù)《外資金融機(jī)構(gòu)管理條例》的規(guī)定，外資金融機(jī)構(gòu)發(fā)生下列情形時，應(yīng)報經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn) [ ]

　　A.調(diào)整注冊資本　　B.減少營運資金

　　C.變更機(jī)構(gòu)名稱　　D.調(diào)整經(jīng)營計劃和經(jīng)營方針

　　答案：A、B、C

　　依據(jù)：教材第 171頁

　　31.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的有 [ ]

　　A.代表1/4以上有表決權(quán)的股東

　　B.持有公司股份10%以上的股東

　　C.1/3以上的董事

　　D.1/3以上的監(jiān)事

　　答案：A、C、D

　　依據(jù)：教材第 206頁

　　32.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)清算組的職責(zé)的有 [ ]

　　A.保管、清理破產(chǎn)財產(chǎn)

　　B.對破產(chǎn)財產(chǎn)進(jìn)行估價

　　C.對破產(chǎn)財產(chǎn)進(jìn)行分配

　　D.對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同決定解除或繼續(xù)履行

　　答案： A、 B、 C、 D

　　依據(jù)：教材第274頁、275頁

　　33.根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)組織承銷團(tuán)承銷的有 [ ]

　　A.股票面值總額為人民幣1000萬元，每股價格為人民幣4.8元

　　B.股票面值總額為人民幣1500萬元，每股價格為人民幣3.5元

　　C.股票面值總額為人民幣2000萬元，每股價格為人民幣3元

　　D.股票面值總額為人民幣3100萬元，每股價格為人民幣1.5元

　　答案：B、C、D

　　依據(jù)：教材第307、308頁

　　34.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人可以將下列財產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔(dān)保 [ ]

　　A.農(nóng)村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地

　　B.依法被監(jiān)管的財產(chǎn)

　　C.股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)

　　D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋

　　答案：A、C、D

　　依據(jù)：教材第373頁

　　35.根據(jù)《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)辦理結(jié)匯的項目包括 [ ]

　　A.行政、司法機(jī)關(guān)收取的外匯罰沒款

　　B.對外索賠收入的外匯

　　C.外國駐華使領(lǐng)館的外匯

　　D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)按捐贈協(xié)議規(guī)定獲得并用于境外支付的捐贈外匯

　　答案： A、B

　　依據(jù)：教材第407-409頁

　　36.根據(jù)《銀行帳戶管理辦法》的規(guī)定，下列存款人可以在銀行開立基本存款帳戶 [ ]

　　A.管理預(yù)算外資金的財政部門

B.外國駐華機(jī)構(gòu)

　　C.外地駐本地的臨時機(jī)構(gòu)D.個人

　　答案：A、B、D

　　依據(jù)：教材第465頁

　　三、判斷題（本題型共16題。對每題內(nèi)容的正誤進(jìn)行判斷，你認(rèn)為正確的用“○”表示，錯誤的用“×”表示，并填入題后的括號內(nèi)。結(jié)果正確的，每題得1分；錯誤的，每題倒扣1分，本題型扣至零分為止；不答既不得分，也不扣分。本題型共16分。）

　　37.經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整一切經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第1頁

　　38.國有企業(yè)的職工代表大會有權(quán)否決廠長提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎金分配方案。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第50頁

　　39.企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記是國有資產(chǎn)管理部門對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)狀況進(jìn)行登記，并且確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬的一種法律行為。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第111-112頁

　　40.中外合資銀行、中外合資財務(wù)公司成立時的實收資本應(yīng)與其注冊資本一致。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第165頁

　　41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第233頁

　　42.在企業(yè)破產(chǎn)程序中，經(jīng)人民法院認(rèn)可的和解協(xié)議確定的債權(quán)人對債務(wù)人減免債務(wù)的約定，對債務(wù)人的保證人無效。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第270、271頁

　　43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第262頁

　　44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第328頁

　　45.某企業(yè)將一套價值為人民幣500萬元的機(jī)器設(shè)備，以人民幣750萬元的價值進(jìn)行保險，此一做法只要經(jīng)過保險公司的同意，即為合法有效。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第353頁

　　46.在加工承攬合同履行過程中，定做方超過領(lǐng)取期6個月不領(lǐng)取定做物的，承攬方有權(quán)行使留置權(quán)。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第351頁

　　47.經(jīng)濟(jì)合同訂立的要約方發(fā)出要約后，在約定的期限屆滿前，對方?jīng)]有答復(fù)的，要約方可以改變要約內(nèi)容；一旦對方作出承諾的，則要約方不得改變要約內(nèi)容。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第357頁

　　48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第424頁

　　49.境內(nèi)機(jī)構(gòu)的對外擔(dān)保履約用匯屬于經(jīng)常項目外匯支出。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第419頁

　　50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現(xiàn)金繳存，不能辦理現(xiàn)金支取。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第465頁

　　51.我國票據(jù)法中規(guī)定的支票是由出票人約定自己付款的一種自付證券，在出票人之外不存在獨立的付款人。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第540頁

　　52.票據(jù)上有偽造簽章的，票據(jù)債權(quán)人行使追索權(quán)時，該票據(jù)上的其他真正簽章人不能以偽造為由而進(jìn)行抗辯。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第500頁

　　四、簡答題（本題型共2題。每題4分，本題型共8分。）

　　53.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些義務(wù)和責(zé)任？（本題4分）

　　答案：股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任有：①依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份；②承擔(dān)公司籌辦事務(wù)；③在公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；④在公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；⑤在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　依據(jù)：教材第212頁

　　54.債權(quán)人提出破產(chǎn)申請時，應(yīng)向人民法院提供哪些證據(jù)材料？（本題4分）

　　答案：債權(quán)人提出破產(chǎn)申請時，應(yīng)當(dāng)向人民法院提供以下證據(jù)材料：①債權(quán)發(fā)生事實及有關(guān)證據(jù)；②債權(quán)性質(zhì)、數(shù)額；③債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保，有財產(chǎn)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)；④債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)即停止支付到期債務(wù)并呈連續(xù)狀態(tài)的有關(guān)證據(jù)。

　　依據(jù)：教材第261頁

　　五、綜合題（本題型共4題。其中，第55題11分；第56題14分；第57題7分；第58題8分。本題型共40分。）

　　55.某國有大型鋼鐵公司（以下簡稱“鋼鐵公司”）被選定為境外發(fā)行股票和在境外上市的預(yù)選企業(yè)。鋼鐵公司董事會經(jīng)研究討論，確定了股份制改組方案，該方案有關(guān)要點如下：（本題11分）

　?。ㄒ唬╀撹F公司擬將其全資擁有的下屬煉鋼、煉鐵、燒結(jié)、耐火材料、軋制、運輸、銷售等單位的資產(chǎn)，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司（以下簡稱“股份公司”），股份公司成立之后，在三個月之內(nèi)即向境外募集新股。

　　（二）鋼鐵公司投入股份公司的土地使用權(quán)，經(jīng)評估確認(rèn)后折合為一定股份，界定為國家股，由國家授權(quán)投資的部門持有；鋼鐵公司投入股份公司的其他資產(chǎn)，經(jīng)評估確認(rèn)后，以凈資產(chǎn)折合為一定股份，界定為國有法人股，由鋼鐵公司持有。

　　（三）鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）預(yù)計為人民幣125000萬元，擬按60%的折股比率折合為75000萬股（每股面值為人民幣1元），未折股的凈資產(chǎn)部分計入資本公積金。

　　（四）股份公司擬向境外發(fā)行60000萬股，外資股發(fā)行成功之后，股份公司的股本總額為135000萬股。根據(jù)模擬的股份公司財務(wù)資料，股份公司在外資股發(fā)行完畢之后的每股稅后利潤預(yù)計為人民幣0.20元，如果按8倍市盈率計算，每股外資股擬按人民幣1.60元等值的外幣價格發(fā)行。

　　根據(jù)以上各點，請分別回答以下四個問題：

　?。?）股份公司的設(shè)立方式及向境外募集股份的安排是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　　（2）將鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)界定為不同性質(zhì)的國有股權(quán)是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　?。?）鋼鐵公司投入股份公司凈資產(chǎn)的折股比率以及對未折股的凈資產(chǎn)的處理是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　?。?）股份公司發(fā)行外資股的每股價格是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　　答案：

　?。?）股份公司的設(shè)立方式及向境外募集股份的安排符合有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定，國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的企業(yè)改組向境外募集股份并在境外上市的股份有限公司，可以發(fā)起方式設(shè)立，發(fā)起人可以少于5人；該股份公司一經(jīng)成立，即可以發(fā)行新股。

　?。?）不符合有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股權(quán)應(yīng)確定由國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。

　?。?）鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)的折股比率不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該折股比率不得低于65%，而鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)的折股比率僅為60%；鋼鐵公司將未折股的凈資產(chǎn)部分計入資本公積金符合有關(guān)規(guī)定。

　　（4）不符合有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股票發(fā)行的溢價倍率不應(yīng)低于股份公司成立時鋼鐵公司投入股份公司凈資產(chǎn)的折股倍數(shù)，即不應(yīng)低于新股發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)，而新股發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)約為人民幣1.67元（即折股倍數(shù)約為1.67倍），故股份公司按每股人民幣1.6元的等值的外幣價格發(fā)行不符合有關(guān)規(guī)定。

　　依據(jù)：教材第221頁—224頁，第319-321頁

　　56.某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內(nèi)地的有關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行投資，并擬定了一份投資計劃。該計劃在論及投資方式時，主張采用靈活多樣的形式進(jìn)行投資，其有關(guān)計劃要點如下：（本題14分）

　?。ㄒ唬┰谥袊虾で笠晃恢袊蠣I者，共同投資舉辦一家生產(chǎn)電話交換系統(tǒng)設(shè)備的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”）。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1200萬美元。西方公司在合營企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營項目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　?。ǘ┰谥袊本で笠晃恢袊献髡撸餐闪⒁患疑a(chǎn)凈水設(shè)備的中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）。合作期限為八年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%.西方公司除以機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外，還由合作企業(yè)作擔(dān)保向中國的外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。西方公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：西方公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭五年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分可計入合作企業(yè)當(dāng)年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應(yīng)按其殘余價值的30%給予西方公司適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

　?。ㄈ┰谥袊錆h設(shè)立一家全部資本由西方公司投資的專門從事國際貿(mào)易的外資企業(yè)。該外資企業(yè)除了從事各種進(jìn)出口貿(mào)易外，擬以其名義通過認(rèn)購、買賣中國境內(nèi)上市外資股的方式向中國的上市公司進(jìn)行投資。

　　根據(jù)上述各點，請分別回答以下三個問題：

　?。?）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、西方公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　　（2）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、約定先行回收投資的辦法以及合作期限屆滿后的全部固定資產(chǎn)的處理方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）西方公司擬在中國武漢設(shè)立的外資企業(yè)的經(jīng)營范圍及投資方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由？

　　答案：

　?。?）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例符合國家有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本達(dá)到其投資總額的2/5；西方公司的第一期出資的數(shù)額不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，按西方公司認(rèn)繳的出資額計算，其第一期出資應(yīng)不低于108萬美元；擬設(shè)立的合營企業(yè)的組織形式不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

　　（2）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式有不符合規(guī)定之處，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔(dān)保，西方公司由合作企業(yè)擔(dān)保向中國的外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資，違反了有關(guān)規(guī)定；合作各方有關(guān)利潤分配比例的約定符合有關(guān)規(guī)定，因為，依照有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的合作各方可以自行約定利潤分配比例；西方公司擬約定每年先行回收投資的支出部分計入合作企業(yè)當(dāng)年成本不符有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資，這表明，合作企業(yè)只能以其利潤用于先行回收投資，因此，先行回收投資不能計入合作企業(yè)的成本；西方公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產(chǎn)的處理方式不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，凡是外方合作者在合作期內(nèi)先行回收投資的，應(yīng)約定在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，因此，西方公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應(yīng)按固定資產(chǎn)殘余價值的30%給予其補(bǔ)償，不符合有關(guān)規(guī)定。

　　（3）西方公司擬在中國武漢設(shè)立的外資企業(yè)的經(jīng)營范圍不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對外貿(mào)易屬國家禁止外資企業(yè)投資的項目，故西方公司設(shè)立的外資企業(yè)擬從事進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)不符合有關(guān)規(guī)定；外資企業(yè)擬以自己的名義認(rèn)購、買賣境內(nèi)上市外資股不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)上市外資股只允許由境外投資者認(rèn)購、買賣，而外資企業(yè)屬中國企業(yè)，故其不能認(rèn)購、買賣境內(nèi)上市外資股。

　　依據(jù)：教材第 122-123頁，第 130-132頁，第 145-146頁，第148-149頁，第313-314頁

　　57.A簽發(fā)一張匯票給收款人B，金額為人民幣 8萬元，B依法承兌后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C，C獲得該匯票的第2天，因車禍而死亡，該匯票由其唯一的繼承人D獲得。D又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E，并依法提供了繼承該票據(jù)的有效證明，E獲得該匯票之后，將匯票金額改為人民幣18萬元，并背書轉(zhuǎn)讓給F，F(xiàn)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G.G在法定期限內(nèi)向付款人請求付款，付款人在審查該匯票后拒絕付款，理由是：（1） 該匯票背書不連續(xù)，因為，C受讓該匯票時，是該轉(zhuǎn)讓行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D。（2）該匯票金額已被變造。隨即，付款人作成退票理由書，即為退票。（本題7分）

　　根據(jù)本例提供的事實，請回答以下三個問題：

　　（1）付款人可否以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由？為什么？

　　（2）G可以向本例中的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

　　（3）如何界定當(dāng)事人的民事責(zé)任。

　　答案：

　?。?）付款人不得以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。因為，盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D，但是，D系以繼承方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權(quán)利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應(yīng)的權(quán)利，將該匯票轉(zhuǎn)讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。

　?。?）依照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，G可向其一切前手及付款人行使追索權(quán)，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或數(shù)人或全部行使追索權(quán)。

　?。?）根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后判定當(dāng)事人的責(zé)任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應(yīng)就該匯票當(dāng)時記載的人民幣8萬元承擔(dān)責(zé)任，付款人亦應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任；E為變造人，應(yīng)對所造文義負(fù)責(zé)，即人民幣18萬元承擔(dān)責(zé)任；F簽章在變造之后，亦應(yīng)對人民幣18萬元負(fù)責(zé)。如果G獲得付款人支付的人民幣8萬元，則可向 E和F請求賠償人民幣10萬元及其他損失；如果F向G賠償了人民幣10萬元及其他損失，則可向E請求賠償由此造成的一切損失。

　　依據(jù)：第500-501頁，第513-514頁，第533-534頁

　　58.攀宏信息工程有限公司（以下簡稱“攀宏公司”）擬向飛達(dá)技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“飛達(dá)公司”）購買一套計算機(jī)系統(tǒng)，雙方于1996年3月1日簽訂了一份購銷合同。該合同約定：全套計算機(jī)系統(tǒng)價格為人民幣240萬元；飛達(dá)公司須于1996年9月1日之前交貨并安裝調(diào)試完畢；攀宏公司在飛達(dá)公司交貨并安裝調(diào)試完畢之后的三十日內(nèi)一次向其支付全部貨款；任何一方違約即依照國家有關(guān)規(guī)定支付違約金。該合同在當(dāng)事人雙方簽字蓋章之后，即于同日經(jīng)過了公證機(jī)關(guān)公證。為了保證攀宏公司按時付款，飛達(dá)公司與攀宏公司于1996年3月3日簽訂了一份抵押合同，即由攀宏公司將其擁有的一幢價值為人民幣500萬元的寫字樓作抵押，以擔(dān)保履行付款義務(wù)。該抵押合同于1996年3月15日依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了抵押登記。在飛達(dá)公司正式交貨之前，攀宏公司認(rèn)為該計算機(jī)系統(tǒng)價格過高，即電傳要求飛達(dá)公司減少部分價款。飛達(dá)公司考慮到與攀宏公司的長期合作關(guān)系，即同意按原定價格的10%減價，即總價款減為人民幣216萬元，并正式回電作了答復(fù)，攀宏公司對此予以確認(rèn)。飛達(dá)公司按期交貨并安裝調(diào)試完畢，在其安裝調(diào)試期間，計算機(jī)的市場價格大跌，攀宏公司在付款期屆滿前再次要求飛達(dá)公司降低價格，飛達(dá)公司拒不同意。為此，攀宏公司在付款期屆滿之后拒不付款，雙方發(fā)生爭議。飛達(dá)公司多次與攀宏公司協(xié)商無效，遂起訴至人民法院。請求事項為：（1）判令攀宏公司立即償還欠款人民幣240萬元及按國家有關(guān)規(guī)定支付違約金人民幣15萬元；（2）如果攀宏公司不能滿足前項請求，即拍賣攀宏公司用于抵押的寫字樓，以抵償欠款及違約金。

　　人民法院在查證上述事實的基礎(chǔ)上，還查明：攀宏公司為向銀行貸款人民幣250萬元而將同一幢寫字樓用于抵押以作為償還貸款及利息的擔(dān)保，并于1996年3月8日辦理了有關(guān)抵押登記手續(xù)；該幢寫字樓經(jīng)評估實際變現(xiàn)價值為人民幣360萬元。（本題8分）

　　根據(jù)本例提供的事實，請回答以下三個問題：

　?。?）飛達(dá)公司請求攀宏公司償還欠款人民幣240萬元是否有合法依據(jù)？請說明理由。

　?。?）如果以攀宏公司用于抵押的寫字樓變現(xiàn)支付在上設(shè)定的擔(dān)保債權(quán)，飛達(dá)公司是否可以從中獲得補(bǔ)償？為什么？

　?。?）如果攀宏公司和飛達(dá)公司不能通過調(diào)解方式解決本案，人民法院應(yīng)如何處理？

　　答案：

　?。?）飛達(dá)公司請求攀宏公司償還欠款人民幣240萬元有合法依據(jù)。因為，在攀宏公司第一次提出減價要求時，盡管飛達(dá)公司正式回電作了減價答復(fù)，攀宏公司對此予以確認(rèn)，但此一合同的變更行為卻未向公證機(jī)關(guān)備案，故該減價行為并未產(chǎn)生法律效力；攀宏公司第二次提出減價要求，飛達(dá)公司未予同意，即不得減價，因為，計算機(jī)的價格不屬國家定價范圍，應(yīng)按合同規(guī)定的價格執(zhí)行。故飛達(dá)公司請求攀宏公司償還欠款人民幣240萬元有合法依據(jù)。

　?。?）依照擔(dān)保法的有關(guān)規(guī)定，同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押，抵押合同已登記生效的，應(yīng)按照抵押物登記的先后順序清償，在攀宏公司與飛達(dá)公司簽訂的抵押合同登記之前，攀宏公司已與銀行簽訂了抵押合同，并進(jìn)行了登記，故應(yīng)先將該寫字樓的變現(xiàn)價值償還銀行貸款及利息，在償還該貸款及利息之后的剩余部分才可用來補(bǔ)償飛達(dá)公司的債權(quán)。如果尚無剩余部分，飛達(dá)公司則不能從抵押物的變現(xiàn)價值中受償。

　?。?）判令攀宏公司償還飛達(dá)公司人民幣240萬元及違約金；用于抵押的寫字樓的變現(xiàn)價值在先償還銀行貸款本息之后的剩余部分用于抵償飛達(dá)公司的債權(quán)，不足部分，由攀宏公司另行償還。

　　依據(jù)：第362-364、383、375頁