股權(quán)轉(zhuǎn)讓七大稅務(wù)籌劃方法，這些你都掌握了嗎？

首先大家需要了解一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅政策

（一）相關(guān)政策：

中華人民共和國個(gè)人所得稅法、共和國主席令第85號(hào)、國務(wù)院令第519號(hào)規(guī)定：個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，按20%稅率繳納個(gè)人所得稅，按次征收。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入－取得股權(quán)所支付的金額－轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費(fèi)用）×20%

國稅函〔2006〕866號(hào)規(guī)定：

股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個(gè)人因受讓方個(gè)人未按規(guī)定期限支付價(jià)款而取得的違約金收入，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

根據(jù)國稅2014年第67號(hào)規(guī)定：

第二十四條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)與工商部門合作，落實(shí)和完善股權(quán)信息交換制度，積極開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息共享工作。

第十九條 個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

（1）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

（3）受讓方已經(jīng)實(shí)際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

（4）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

（5）本辦法第三條第四至第七項(xiàng)行為已完成的；

（6）稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。

注意：就是股權(quán)利轉(zhuǎn)讓先申報(bào)納稅，然后做工商變更登記。對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

（二）計(jì)稅依據(jù)：

自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）取得所得，應(yīng)當(dāng)按照公平交易價(jià)格計(jì)算并確定計(jì)稅依據(jù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃七種常見方法

（一）尋找正當(dāng)理由低價(jià)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行稅務(wù)籌劃

例1：甲自然人于2015年與自然人乙成立一有限責(zé)任公司，公司注冊資本1000萬元，甲出資200萬，占20%的股權(quán)比例，乙出資800萬元，占80%的股權(quán)比例。由于連續(xù)多年盈利，至2020年底，公司凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到了人民幣10000萬元?，F(xiàn)甲準(zhǔn)備將其所持有的股權(quán)以3000萬元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給第三方。

（1）稅務(wù)籌劃前

甲股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入－取得股權(quán)所支付的金額－轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費(fèi)用）×20%＝（3000-200））×20%＝560（萬元）

分析：

此種形式轉(zhuǎn)讓個(gè)稅稅負(fù)很重，若雙方為少交稅采取低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方法若又無正當(dāng)理由，將會(huì)面臨稅務(wù)核查風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)閲叶悇?wù)總局明確規(guī)定，股權(quán)交易價(jià)格不得低于其股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)，否則稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整交易價(jià)格而向納稅義務(wù)人發(fā)出征繳通知書，情節(jié)嚴(yán)重的還會(huì)觸發(fā)犯罪。

（2）實(shí)施稅務(wù)籌劃

思路：找到合理理由降低轉(zhuǎn)讓價(jià)格避稅。

我們知道有三種情況可以選擇低價(jià)轉(zhuǎn)讓：

方法1：

可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張總的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；在這種情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為零是可以的。

具體操作辦法：能夠證明贍養(yǎng)、撫養(yǎng)關(guān)系的民政部門出具的相關(guān)證明資料的原件（計(jì)稅依據(jù)明顯偏低但股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方系贍養(yǎng)、撫養(yǎng)關(guān)系的出示）。

方法2：

如果能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

具體操作辦法：公司提供相關(guān)政策依據(jù)，包括證明文件名稱、文號(hào)、主要內(nèi)容等。本案例公司連續(xù)盈利，生產(chǎn)經(jīng)營沒有受到重大影響，處于正常經(jīng)營狀態(tài)，此種方法行不通。

方法3：

其他合理原因，比如雖然公司盈利，但是若是公司的一筆很大的應(yīng)收賬款確定無法回收（如債務(wù)人破產(chǎn)、債務(wù)人被注銷、通過執(zhí)行程序有效的判決仍無法得到執(zhí)行等），此種情形下，由于會(huì)發(fā)生壞賬損失對凈資產(chǎn)有抵減作用，這樣便有合理理由解釋為何可以將股權(quán)交易價(jià)格低于公司原來的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)部分的原因。

結(jié)論：方法1和方法3可以選擇，但是可選擇的空間有限。

（二）通過知識(shí)產(chǎn)權(quán)評估增資增加股權(quán)原值進(jìn)行稅務(wù)籌劃

原股東可以在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，將預(yù)先持有于自身名下的商標(biāo)、專利或著作權(quán)對公司進(jìn)行增資，原股東通過這些等非現(xiàn)金出資，依據(jù)《公司法》的規(guī)定非現(xiàn)金出資依法需要評估，而評估可以通過人為可控的評估價(jià)格加大非現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值，增大原值以實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓抵減原值的效果，從而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)可以極大限度地降低轉(zhuǎn)讓所得從而降低稅金。

注意：若原股東采用資本公積金，盈余公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，以減少與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格之間的差額，實(shí)際上是逃避了資本公積金，盈余公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時(shí)的納稅義務(wù)所以行不通。

相關(guān)政策：依據(jù)《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》：

個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價(jià)值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額。

（三）通過會(huì)計(jì)方法降公司凈資產(chǎn)進(jìn)行稅務(wù)籌劃

具體操作：最好在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一段時(shí)間（6個(gè)月至一年），通過增加計(jì)提資產(chǎn)壞賬準(zhǔn)備等財(cái)務(wù)方法等有效降低公司凈資產(chǎn)，比如計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等方法。（注意時(shí)間安排，不能出于明顯避稅目的）

由于稅局一般是首選通過凈資產(chǎn)核定法來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，所以可以通過降低企業(yè)凈資產(chǎn)的方法來降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

政策：根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》第十四條：主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

a.凈資產(chǎn)核定法：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個(gè)月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報(bào)告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

b.類比法：

①參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；

②參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

c.其他合理方法：

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

（四）公司上市后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行稅務(wù)籌劃

還以案例1為例，公司若有上市條件，原股東可以等到公司上市后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以暫免征收個(gè)人所得稅。

政策依據(jù)：財(cái)稅字[1998]61號(hào)：各省、為了配合企業(yè)改制，促進(jìn)股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)，從1997年1月1日起，對個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅。

財(cái)稅[2009]167號(hào)第八條規(guī)定，對個(gè)人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。

（注：境內(nèi)個(gè)人轉(zhuǎn)讓其購買的在創(chuàng)業(yè)板上市的公司股票免交個(gè)人所得稅）

（五）先分紅再股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行稅務(wù)籌劃

在企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出時(shí)先給企業(yè)股東分紅，即將賬面贏利以分紅的方式先行處理。因此企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出時(shí)候可以采取通過將利潤優(yōu)先分配給退出企業(yè)的方式，為退出方減少轉(zhuǎn)讓盈利，從而減少需要繳納的企業(yè)所得稅。

例2：甲公司投資A公司的初始投資成本為100萬元，占公司股份的40%，乙公司出資150萬元占A公司的60%股份，2020年，甲公司準(zhǔn)備將其持有股份全部轉(zhuǎn)讓給乙公司。截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，甲公司的未分配利潤為500萬元，盈余公積為500萬元。

a.實(shí)施策劃

稅籌思路：先分紅后轉(zhuǎn)讓，這樣由于轉(zhuǎn)讓價(jià)格就不包含的分紅部分，就必然會(huì)降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，從而降低轉(zhuǎn)讓所得，從而減少應(yīng)納企業(yè)所得稅，達(dá)到節(jié)稅效果。

具體操作：甲公司做出股東會(huì)分紅決議，將500萬未分配利潤先分紅，然后甲公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原轉(zhuǎn)讓前公允價(jià)格為1200萬元，分紅后轉(zhuǎn)讓價(jià)格=1200-500×40%=1000（萬元）。

b.政策依據(jù)：

國稅函[2010]79號(hào)：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

《企業(yè)所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

c.策劃后計(jì)算應(yīng)交增值稅

①先分紅：甲公司分得股息紅利200萬元免稅

②再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格=1200-200=1000（萬元）

轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓價(jià)格-初始投資成本=1000－100＝900（萬元）

應(yīng)納企業(yè)所得稅額=900×25%＝225（萬元）

d.納稅策劃前后節(jié)稅效應(yīng)對比：

策劃前和策劃后的稅額比較

節(jié)約企業(yè)所得稅=275-225=50（萬）

（六）增資方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃

稅務(wù)籌劃案例

例3：2020年張總出資600萬、李總出資400萬兩人合伙共同組建一家實(shí)業(yè)公司。2020年，經(jīng)雙方協(xié)商，各自所占比例調(diào)整為50%。按照公平交易價(jià)格計(jì)算，張總轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)的交易價(jià)格為300萬。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中支付的印花稅等稅費(fèi)忽略不計(jì)。

（1）稅收籌劃前

張總股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入－取得股權(quán)所支付的金額－轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費(fèi)用）×20%＝（300-1000×10%）×20%＝40（萬元）

（2）采取增資方式的稅務(wù)籌劃邏輯

張總股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)由張總受領(lǐng)，款項(xiàng)的性質(zhì)屬于受讓方支付的對價(jià)；而增資協(xié)議中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金（實(shí)收資本或股本），對增資引起股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，原自然人股東所持股份比例相應(yīng)減少，但出資比例的減少并不是由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)造成的，自然人股東并未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也無轉(zhuǎn)讓所得，所以不需要計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（3）稅務(wù)籌劃具體操作方案

以上述為例，如果李總采取增資的辦法，即通過增資300萬，李總股權(quán)由40%變?yōu)?0%，因?yàn)榭偣蓹?quán)稀釋，相應(yīng)張總擁有的股權(quán)由60%變?yōu)?0%，張總和李總各自實(shí)收資本均為600萬，李總對于200萬元部分確認(rèn)公司資本公積（股權(quán)溢價(jià)），不存在繳納個(gè)人所得稅。

（七）設(shè)立多層級的離岸公司控股內(nèi)地公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃

操作思路：設(shè)計(jì)多層級股權(quán)控股架構(gòu)：成立離岸公司比如BVI→設(shè)立個(gè)離岸公司Cayman→香港設(shè)立投資公司HK→控股投資內(nèi)地從事經(jīng)營的公司。

由于離岸公司在境外，比較隱蔽，選著某一個(gè)層級的離岸公司控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓不易被國內(nèi)稅局發(fā)現(xiàn)。

根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例規(guī)定，此舉涉及境外投資者間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股權(quán)應(yīng)繳納非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅事宜。由于交易雙方及交易標(biāo)的均在境外，股權(quán)架構(gòu)異常復(fù)雜，給稅務(wù)機(jī)關(guān)取證、定性提出了很大挑戰(zhàn)。

當(dāng)然在實(shí)操中，境外轉(zhuǎn)讓方設(shè)立多層境外控股公司有為實(shí)現(xiàn)避稅的特殊目的，但最終轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益直接來源我國這一本質(zhì)。若數(shù)額巨大，在案例中曾經(jīng)發(fā)生過通過國內(nèi)稅局在多次政策輔導(dǎo)和溝通交涉下，稅企雙方最終達(dá)成共識(shí)，企業(yè)在完成股權(quán)交易后自行申報(bào)繳納了幾千萬元稅款的事實(shí)。

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