2014年注會考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任制度及其例外

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　　知識點：有限責(zé)任制度及其例外

    1.《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”有限責(zé)任制度使得股東可以將投資的風(fēng)險與自身的其他財產(chǎn)相隔離。

　　2.《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東……不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

　　最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)案例15號——《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案》就是這種情況。

　　在該案中，原告徐工機(jī)械公司因川交工貿(mào)公司拖欠其貨款未付，以川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司人格混同，三個公司實際控制人王某某以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同為由，要求他們均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　法院基于事實，認(rèn)定川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司確實存在人格混同。主要表現(xiàn)為：

　?。?）三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。

　　（2）三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進(jìn)行宣傳時信息混同。

　?。?）三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。

　　因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成人格混同。

　　法院因此判決：川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院認(rèn)為：公司人格獨立是其作為法人獨立承擔(dān)責(zé)任的前提。公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院駁回了原告要求被告公司實際控制人和股東個人也承擔(dān)連帶責(zé)任的請求。