2014年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預習：有限合伙企業(yè)

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　　知識點：有限合伙企業(yè)

    （一）有限合伙企業(yè)的概念和法律適用

　　1.有限合伙企業(yè)的概念

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

　　2.有限合伙企業(yè)的法律適用

　　凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企進有特殊規(guī)定的，應當適用有關《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。

　?。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)設立的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)人數(shù)

　　（1）有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

　?。?）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。

　?。?）在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人的人數(shù)可能發(fā)生變化。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2.有限合伙企業(yè)名稱

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙人出資形式

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

　?。?）如合伙協(xié)議約定數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執(zhí)行人。

　?。?）如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人。

　　2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　?。?）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　?。?）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　?。?）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　?。?）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　?。?）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為本企業(yè)提供擔保。

　　另外，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.有限合伙企業(yè)利潤分配

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　?。?）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?。?）有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?。ㄋ模┯邢藓匣锶藗鶆涨鍍?shù)奶厥庖?guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锲髽I(yè)入伙和退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　?。?）在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任；

　　（2）在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　?。?）有限合伙人當然退伙。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全都財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　?。?）有限合伙人喪失民事行為能力的處理?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進行投資，而不負責事務執(zhí)行。

　　（3）有限合伙人繼承人的權利?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　?。?）有限合伙人退伙后的責任承擔?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　?。┖匣锶诵再|(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　1.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　3.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。