2014注會(huì)（cpa）經(jīng)濟(jì)法答疑精華：表決方式的不同要求

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學(xué)員問(wèn)題：表決方式中，什么情況下需過(guò)半數(shù)同意，什么情況下需三分之二以上同意，什么情況需一致同意？

回答：一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的表決方式

1、有限公司的股東會(huì)一般決議，通過(guò)方式由有限責(zé)任公司的公司章程自行約定。有限公司的股東會(huì)特別決議，必須經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)； 分為定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議（由公司章程規(guī)定）。

股份有限公司的股東大會(huì)一般決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。股份有限公司的股東大會(huì)特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；（1年1次）

2、有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)“全體”半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（1年至少2次）

3、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“全體”半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

二、上市公司的表決方式

1、 上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

2、上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)“全體”半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“全體”無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

由上面的總結(jié)可以看出，股東會(huì)議的表決是看“表決權(quán)”而不看“人數(shù)”，對(duì)于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，則只看“人數(shù)”而不看“表決權(quán)”。

三、外商投資企業(yè)的表決方式

1、合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，一般決議通過(guò)方式由合營(yíng)企業(yè)章程確定；特別決議由出席會(huì)議的董事一致通過(guò)；

2、合作企業(yè)董事會(huì)應(yīng)有2/3以上董事或委員出席方能舉行，一般決議須經(jīng)全體董事或委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。特別決議由出席會(huì)議的董事或委員一致通過(guò)；

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