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?同學您好，很高興為您解答，請稍等

?您好，都涉及到用股權償還債務，但稅務處理的核心差異在于 是否遞延納稅 及 計稅基礎的確定方式。 2.在一般性稅務處理中，債務重組通常需要立即確認所得或損失， 3.特殊性稅務處理中，債務重組可以暫不確認所得或損失，并且需要滿足一些特定的條件。且債權人的股權投資計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

您說的都是結論

可能我表述的不夠清晰? ?我想問的是在實務中如何判斷哪些屬于一般性稅務處理，哪些屬于特殊性稅務處理，比如我們用公允價值為80萬的股權去清償價值100萬的債務，那么股權支付比例就應該是100%，那這種情況是屬于一般性稅務處理還是特殊性稅務處理呢？

您好，好的，我重新回復哈

?您好，1.特殊性稅務處理的適用條件（財稅[2009]59號文） 合理商業(yè)目的：重組不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的。 股權支付比例≥85%：即用股權（或股權+非股權支付）償還債務的比例≥85%。 （您的數(shù)值用公允價值80萬的股權清償100萬債務，股權支付比例=80/100=80% ＜85%，因此 不滿足特殊性稅務處理條件，需適用一般性處理） 經(jīng)營連續(xù)性：重組后12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)的原實質(zhì)性經(jīng)營活動。 權益連續(xù)性：重組中取得股權支付的原主要股東（如債權人），在重組后12個月內(nèi)不得轉讓股權。 2. 一般性稅務處理的默認適用 若上述任一條件不滿足（如股權支付比例＜85%），則自動適用一般性稅務處理，需 當期確認損益 3.工作中判斷：計算股權支付比例，驗證其他條件（若股權支付比例≥85%）（需在重組文件中說明（如改善資產(chǎn)負債結構、優(yōu)化資源配置等）。稅務備案（特殊性處理需備案）需向稅務機關提交 《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表》 及相關證明資料，未備案視為放棄。

老師 這個公允價值80萬的股權就是債務人清償給債權人的全部對價了，債務人不會再支付任何對價給到債權人，而且清償以后就兩不相欠，是占支付總額的100%

100萬的債權債務清了?

這是債權轉股權??！就是被合并企業(yè)增發(fā)的新股公允價值80萬給到合并企業(yè)，清合并企業(yè)豁免100萬的債權。

難道債權轉股權只能給債權人除了通過取得債務人股權來免除債務人的債務還需要取得其他非股權資產(chǎn)嗎？

?您好，豁免部分（非股權支付）：100-80 = 20（視為合并企業(yè)無償放棄部分債權），股權支付比例 = 股權公允價值 / 債務總額 = 80萬 / 100萬 = 80%，仍低于85%，不滿足特殊性稅務處理的股權支付比例要求（需≥85%） 2.“清償比例”：指債務被清償?shù)谋壤ū纠?00%債務被豁免，即全額清償）?！肮蓹嘀Ц侗壤保褐冈谇鍍斨型ㄟ^股權支付的部分占債務總額的比例（本例中僅80%通過股權支付，剩余20%為債權豁免）。特殊性稅務處理要求 “幾乎全部通過股權支付”（≥85%），以避免企業(yè)通過部分現(xiàn)金或豁免操縱稅負。若允許80%股權支付+20%豁免適用特殊性處理，可能引發(fā)避稅漏洞。

那為什么課程里在講特殊性稅務處理中也是用這個案例呢？如果像您這樣解釋那就是股權支付比例沒有達到特殊性稅務處理的比例，這是怎么回事？

您好，數(shù)字也是沒有達到85%么

就是我發(fā)的圖片上面是在講特殊性稅務處理 數(shù)字就是我說的數(shù)字?

老師 我說一下我的理解 您看是不是這樣

您好，圖中只是列了數(shù)字，我聽不了課程，按政策來，這不是特殊的

在債務重組業(yè)務里 特殊性稅務處理的條件就是“企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上”，股權支付金額是否達到85%都沒有關系 是吧？

股權支付比例達到85%這個條件是股權收購和資產(chǎn)收購以及企業(yè)合并的條件是吧？

?您好，是的，您的理解正確，上面我們沒有提到應納稅所得額 股權支付比例≥85%是股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并的條件，而債務重組的特殊性稅務處理僅需滿足 50%應納稅所得額占比（對股權支付比例無要求） 即可遞延納稅。