全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）

　　（2013 年 2 月 8 日發(fā)布，2013 年 12 月 30 日修改）

　　第一條 為規(guī)范掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式，根據(jù)《非上市公 眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 85 號(hào)）、《非上市公眾公司監(jiān) 管指引第 2 號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]2 號(hào)）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 股份公司（以下簡稱"申請(qǐng)掛牌公司"）申請(qǐng)股票在 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱"全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)"）掛 牌，應(yīng)按照本指引的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

　　第三條 本指引規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)掛牌申請(qǐng)文件的 最低要求。根據(jù)審查需要，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任 公司（以下簡稱"全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司"）可以要求申請(qǐng)掛牌公 司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如部分文件對(duì)申請(qǐng)掛牌公司不適 用，可不提供，但應(yīng)書面說明。

　　申請(qǐng)掛牌同時(shí)股票發(fā)行的，應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī) 定在掛牌申請(qǐng)文件中增加有關(guān)內(nèi)容。

　　第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)接收，非經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同 意，不得增加、撤回或更換。

　　第五條 申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過 200  人的股份公司報(bào)送申請(qǐng)文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過 200人的股份公司報(bào)送申請(qǐng)文件應(yīng)提交原件一份（單行本）。每次報(bào) 送書面文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份與書面文件一致的電子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他 文件格式）。

　　申請(qǐng)掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)掛牌公司 律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

　　第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽 名，不得以名章、簽名章等代替。

　　申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)掛牌公司律師鑒證的文件，申請(qǐng)掛牌 公司律師應(yīng)在該文件首頁注明"以下第 XX 頁至第 XX 頁與原件 一致"，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加 蓋公章，并在第 XX 頁至第 XX 頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

　　第七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申 請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相 關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書修 改或補(bǔ)充的，應(yīng)進(jìn)行標(biāo)示。

　　第八條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有"××公司股票掛牌申 請(qǐng)文件"字樣，扉頁應(yīng)標(biāo)明申請(qǐng)掛牌公司法定代表人、信息披露 事務(wù)負(fù)責(zé)人，主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，以及相關(guān)中介機(jī) 構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。

　　第九條 申請(qǐng)文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔 標(biāo)識(shí)，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。

　　第十條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn) A4 紙張雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

　　第十一條 未按本指引要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予接收。

　　第十二條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。 第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附錄 1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄 （適 用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過 200 人）

　　2.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄 （適 用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過 200 人）

　　附錄 1

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌

　　申請(qǐng)文件目錄（適用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報(bào)告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）

　　1-2 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報(bào)告1-6 股票發(fā)行情況報(bào)告書（如有）

　　第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請(qǐng)股票在全國股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報(bào)告2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有） 的董事會(huì)決議2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會(huì)決議2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2-5 股東名冊(cè)及股東身份證明文件2-6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及持股情況2-7  申請(qǐng)掛牌公司設(shè)立時(shí)和最近兩年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告2-8  申請(qǐng)掛牌公司最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表2-9  申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》第三章  主辦券商相關(guān)文件

　　3-1 主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo) 協(xié)議3-2 盡職調(diào)查報(bào)告3-3 盡職調(diào)查工作文件3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納 整理后的盡職調(diào)查工作表3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件3-3-3 歷次驗(yàn)資報(bào)告3-3-4 對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同3-4 內(nèi)核意見3-4-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿3-4-2 內(nèi)核會(huì)議記錄3-4-3 對(duì)內(nèi)核會(huì)議反饋意見的回復(fù)3-4-4 內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對(duì)申請(qǐng)掛牌 公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估表3-6 主辦券商自律說明書3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用 途）及項(xiàng)目小組成員任職資格說明文件第四章  其他相關(guān)文件

　　4-1 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì) 申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書4-2 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出 具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函4-3 申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商對(duì)電子文件與書面文件保持 一致的聲明4-4 律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）

　　4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商 務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件4-6 證券簡稱及證券代碼申請(qǐng)書

　　附錄 2

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄（適用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報(bào)告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的最終稿）

　　1-2 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報(bào)告1-6 股票發(fā)行情況報(bào)告書（如有）1-7 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報(bào)告2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有） 的董事會(huì)決議

　　2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會(huì)決議2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2-5 股東名冊(cè)及股東身份證明文件2-6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及持股情況2-7 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》2-8 證券簡稱及證券代碼申請(qǐng)書2-9 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商 務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件2-10 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至申請(qǐng)掛牌前新增重大事項(xiàng)的說明 文件（如有）

　　第三章  證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)文件

　　3-1 主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo) 協(xié)議3-2 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用 途）及項(xiàng)目小組成員任職資格說明文件3-3 律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）