第一章 總則
第一條 為指導主辦券商做好對申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）公開轉(zhuǎn)讓的股份有限公司（以下簡稱“公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。
第二條 盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實守信原則，以形成有利于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，對公司進行調(diào)查，以有充分理由確信：（一） 公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；（二） 公開轉(zhuǎn)讓說明書中所披露的信息真實、準確和完整。
第三條 本指引是對主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引要求，認真履行盡職調(diào)查義務(wù)。
除對本指引已列示的一般性內(nèi)容進行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)根據(jù)公司的具體情況，對其在公開轉(zhuǎn)讓說明書中應(yīng)披露的、足以影響投資者決策的其他事項進行調(diào)查。
除本指引已列示的調(diào)查方法外，主辦券商可針對具體調(diào)查事項，采用其他適當?shù)恼{(diào)查方法進行調(diào)查。
第四條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行，如果認為專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作不夠充分，或?qū)I(yè)人士的意見有疑義，項目小組應(yīng)進行獨立調(diào)查。
項目小組在引用專業(yè)人士意見時，應(yīng)對所引用的意見負責。
第五條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名并聲明對其負責。
第六條 主辦券商應(yīng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，真實、準確、完整地反映其所實施的盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)成為主辦券商出具盡職調(diào)查報告、推薦報告和編制掛牌申請文件的基礎(chǔ)。
第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法
第一節(jié) 業(yè)務(wù)調(diào)查
第七條 業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過有效的業(yè)務(wù)流程，形成一個完整的運行系統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。
第八條 通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于：（一） 行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；（二） 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成）；（三） 行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；（四） 國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；（五） 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。
第九條 通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：（一） 產(chǎn)品或服務(wù)的種類；（二） 調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費群體；（三） 每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達到的技術(shù)指標）或服務(wù)的質(zhì)量；（四） 每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費者提供保障（售后服務(wù)等）；（五） 報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；（六） 各類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；（七） 公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計劃。
第十條 通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：（一） 公司獨特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護措施等）；（二） 研發(fā)能力和技術(shù)儲備（包括分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）；（三） 商標、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；（四） 取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況；（五） 特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費用標準；（六） 提供產(chǎn)品或服務(wù)時所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況；（七） 公司高級管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；（八） 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；（九） 公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學歷學位結(jié)構(gòu)、地域分布等；（十） 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素；（十一） 在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術(shù)指標或服務(wù)的標準要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。
第十一條 通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：（一） 供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險；（二） 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；（三） 營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；（四） 核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃；（五） 根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風險利益分配機制；（六） 重要資本投資項目（如規(guī)�；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；（七） 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。
第十二條 通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：（一） 收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因；（二） 成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因；（三） 分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因；（四） 公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關(guān)支出；（五） 在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預(yù)估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。
第十三條 通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的主要風險（區(qū)別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。
第二節(jié) 公司治理調(diào)查第十四條 通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
第十五條 公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
第十六條 調(diào)查公司治理機制的執(zhí)行情況并出具核查意見，調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：（一） 是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署；（二） 董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；（三） 董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂，檢查其執(zhí)行情況；董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制和執(zhí)行情況；（四） 涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查其執(zhí)行情況；（五） 監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況；（六） 三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。
第十七條 調(diào)查公司股東的情況，核實公司股東股權(quán)的合法性和真實性，包括但不限于：
（一） 通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例（包括直接和間接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。
�。ǘ� 通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機構(gòu)等方法，對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評估值的合理性。
（三） 調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況。
�。ㄋ模� 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。
第十八條 調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
第十九條 調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)方面的分開情況，判斷其獨立性，包括但不限于：
�。ㄒ唬┩ㄟ^查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。
�。ǘ┩ㄟ^查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。
調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對不存在以上情形的，應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。
（三）通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。
（四）通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務(wù)管理和風險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務(wù)獨立性。
�。ㄎ澹┩ㄟ^實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。
第二十條 調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。
通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。
對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。
第二十一條 調(diào)查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排，調(diào)查決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。
取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。
第二十二條 調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：（一） 最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（二） 是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（三） 最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；（四） 是否存在個人負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾�；（五�?是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。
通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。
第三節(jié) 公司財務(wù)調(diào)查第二十三條 通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。
第二十四條 通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。
第二十五條 通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。
第二十六條 通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。
第二十七條 通過與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負責人交談，查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。
項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。
第二十八條 通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。
第二十九條 通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。
第三十條 調(diào)查公司在報告期內(nèi)的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結(jié)合了公司的業(yè)務(wù)特點，是否起到有效防范公司特有財務(wù)風險的作用。
第三十一條 在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務(wù)報告的可靠性等方面的效果，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導致的財務(wù)和經(jīng)營風險。
第三十二條 通過調(diào)查公司的財務(wù)風險，綜合評價公司財務(wù)風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。可通過以下方法調(diào)查公司的財務(wù)風險：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎(chǔ)）、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。除特別指出外，上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。相關(guān)指標的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
在此基礎(chǔ)上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進行重點調(diào)查。
根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的事項，應(yīng)要求公司管理層作出說明。
第三十三條 調(diào)查公司應(yīng)收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。
查閱公司應(yīng)收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風險。
取得公司其他應(yīng)收款明細資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。
核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。
分析公司應(yīng)收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分。
第三十四條 調(diào)查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過查閱公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。
分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取是否充分。
第三十五條 調(diào)查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過與公司管理層及相關(guān)負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關(guān)注風險較大的投資項目。
采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價其財務(wù)報表信息的真實性。
第三十六條 調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。
根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。
關(guān)注公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。
第三十七條 調(diào)查公司無形資產(chǎn)的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。
通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理；對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)注處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當預(yù)計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。
第三十八條 調(diào)查公司資產(chǎn)減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。
采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。
關(guān)注公司資產(chǎn)減值準備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準備調(diào)節(jié)利潤的情形。
第三十九條 調(diào)查公司歷次資產(chǎn)評估情況。
通過查閱公司董事會決議，相關(guān)的資產(chǎn)評估報告，與公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，咨詢專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)，調(diào)查公司自成立之日起的歷次資產(chǎn)評估情況，包括資產(chǎn)評估的原因及相關(guān)用途；資產(chǎn)評估機構(gòu)的名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值，評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。
第四十條 調(diào)查公司應(yīng)付款項的真實性、準確性、完整性和合理性。
查閱公司應(yīng)付賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)狀況等因素，評價應(yīng)付賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)付賬款，調(diào)查其真實性、產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。核查應(yīng)付票據(jù)的產(chǎn)生以及票據(jù)的利息核算，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。
分析公司應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。
第四十一條 調(diào)查公司收入的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況；了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。
第四十二條 調(diào)查公司成本的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過查閱公司的生產(chǎn)流程管理文件和財務(wù)文件，與公司業(yè)務(wù)人員、會計人員訪談等方法，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的成本核算方法和步驟，確認公司的成本核算方法是否與業(yè)務(wù)情況相符，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化；取得公司主要產(chǎn)品或服務(wù)的成本明細表，分析產(chǎn)品或服務(wù)的單位成本構(gòu)成情況，并結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、市場和同行業(yè)企業(yè)情況（如原材料市場價格、燃料和動力的耗用量、員工工資水平等），判斷公司成本的合理性；關(guān)注公司是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況。
第四十三條 調(diào)查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目的真實性、準確性、完整性和合理性。
通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。
查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。
通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調(diào)查公司利息費用資本化的情況是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調(diào)查公司利息費用是否真實、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費等，評價公司是否存在財務(wù)費用負擔較重的風險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性。
第四十四條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。
取得公司非經(jīng)常性損益明細表，計算非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
第四十五條 調(diào)查公司最近兩年的股利分配政策、實際股利分配情況以及公司股票公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。
第四十六條 調(diào)查公司合并財務(wù)報表。
通過查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，結(jié)合對公司投資事項的調(diào)查，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務(wù)報表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準確。
對于納入合并范圍的子公司，應(yīng)對其財務(wù)狀況按照本指引的要求一并進行調(diào)查。
第四十七條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易，說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等情況，并根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，分別評價經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容：（一） 決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；尤其是定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異。如有，管理層應(yīng)說明原因；（二） 來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；（三） 關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；（四） 關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（五） 關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況。如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；（六） 是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應(yīng)當考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、該交易背后是否還有其他安排；（七） 關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。
第四十八條 核查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。
通過查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。如審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
第四十九條 公司最近二年更換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。
第四節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查
第五十條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。
�。ㄒ唬┩ㄟ^查閱公司的設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。
（二）調(diào)查公司歷次股權(quán)變動的情況，包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格、資產(chǎn)評估報告（如有），新股東所取得的各種特殊權(quán)利（如優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等），此次轉(zhuǎn)讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。
�。ㄈ┲鬓k券商應(yīng)對有限責任公司整體變更為股份有限公司（以下簡稱“改制”）進行重點調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括：查閱公司改制的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司改制時是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
第五十一條 調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。
第五十二條 調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。
通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。
通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。
第五十三條 通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。
第五十四條 調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。
通過查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
第五十五條 調(diào)查公司的重大債務(wù)，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；以及公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。
第五十六條 調(diào)查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
通過詢問公司稅務(wù)負責人，查閱公司稅務(wù)登記證，了解公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。
通過查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。
第五十七條 調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求。
通過詢問公司管理層及相關(guān)部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標準，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。
第五十八條 通過對公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機構(gòu)等方法，調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司的重大影響，并取得管理層對公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明。
第三章 盡職調(diào)查報告
第五十九條 在盡職調(diào)查報告扉頁，財務(wù)會計調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員、行業(yè)分析師應(yīng)分別聲明：其已按照本指引的要求，對公司的財務(wù)會計相關(guān)事項、對公司的法律相關(guān)事項、對公司的行業(yè)和業(yè)務(wù)相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)責任。
此外，項目小組負責人應(yīng)聲明：其已按照本指引的要求，對公司進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)責任。
第六十條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險、評價或判斷的依據(jù)等。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項的整改情況。
第六十一條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對公司的下列事項發(fā)表獨立意見：（一）公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；（二）公司的獨立性；（三）公司治理情況；（四）公司規(guī)范經(jīng)營風險；（五）公司的法律風險；（六）公司的財務(wù)風險；（七）公司的持續(xù)經(jīng)營能力；（八）公司是否符合掛牌條件。
第六十二條 項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。
第六十三條 除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報告應(yīng)避免與掛牌申請文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重復。
第四章 盡職調(diào)查工作底稿
第六十四條 盡職調(diào)查工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），是指項目小組在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與推薦掛牌業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。
第六十五條 工作底稿應(yīng)真實、準確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作，并應(yīng)成為出具盡職調(diào)查報告、推薦報告的基礎(chǔ)。工作底稿是評價項目小組是否誠實守信、勤勉盡責地開展盡職調(diào)查工作的重要依據(jù)。
第六十六條 主辦券商及相關(guān)人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。
第六十七條 本章的規(guī)定僅是對工作底稿的一般要求。無論本章是否有明確規(guī)定，凡對項目小組履行盡職調(diào)查職責有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)作為工作底稿予以留存。
公司子公司對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，主辦券商應(yīng)參照本章根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。
第六十八條 工作底稿包括工作記錄和附件，其中工作記錄用于記錄調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等；附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料，是進一步說明工作記錄的支撐性文件；附件應(yīng)直接附于工作記錄之后。
第六十九條 工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作記錄內(nèi)容至少包括：公司名稱、調(diào)查事項的時間或期間、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項等。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。
對于從公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。
第七十條 對于取得的附件，如為公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)由公司加蓋公章，以確認與原件一致。對于訪談筆錄，應(yīng)由訪談人和被訪談人簽字確認。項目小組成員自行制作的附件，項目小組成員應(yīng)簽字確認。
第七十一條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)以可獨立保存的形式留存。
第七十二條 主辦券商應(yīng)對工作底稿建立統(tǒng)一目錄以便于查閱與核對。
工作底稿中的工作記錄和附件均應(yīng)標有索引編號。索引編號應(yīng)統(tǒng)一規(guī)范、清晰有序。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，相關(guān)工作底稿上應(yīng)交叉注明索引編號。
第七十三條 主辦券商應(yīng)建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。
工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。
第五章 附則
第七十四條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。
第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。
