�。壅莨P者認為，現(xiàn)行商譽會計準則不能夠反映商譽的經(jīng)濟實質，應當建立以商譽理論為支撐的、重視經(jīng)濟實質的會計思維模式；同時認為，自創(chuàng)商譽才是商譽的唯一來源。
對于商譽及其相關問題的研究始終是會計界的熱點問題之一。無形資產(chǎn)重要性的上升和席卷全球的并購浪潮，使商譽在企業(yè)經(jīng)營和并購行為中扮演著越來越重要的角色。一方面，商譽成為公司在并購中規(guī)模急劇擴張的重要因素之一；另一方面，并購價的大幅波動使人們對商譽的含義產(chǎn)生了懷疑。同時，代表長期超額盈利能力的商譽為什么不能為并購公司帶來收益、阻止盈利下降甚至虧損的狀況？現(xiàn)行商譽會計準則究竟存在什么樣的問題，它是否有助于揭示商譽的經(jīng)濟實質，如何才能解決這些問題？本文基于這些問題展開討論。
一、商譽會計的問題和根源
商譽會計準則產(chǎn)生之初，就將商譽人為地劃分為外購和自創(chuàng)兩種，并因難以計量而把自創(chuàng)商譽始終排除在準則之外，“并購商譽”成了商譽的代名詞。時至今日，隨著經(jīng)濟環(huán)境和會計環(huán)境的變化，商譽會計準則無論在理論上還是實務中都面臨著越來越多的問題。
現(xiàn)行商譽會計準則在理論上違背了諸多會計原則：只確認外購商譽不確認自創(chuàng)商譽不符合一致性原則；知識經(jīng)濟的迅猛發(fā)展使自創(chuàng)商譽在企業(yè)總資產(chǎn)中的比重大大上升，不確認自創(chuàng)商譽不符合重要性原則；自創(chuàng)商譽作為反映企業(yè)具有高盈利的重要因素卻不能提供給信息需求者，不滿足正確報告受托責任的要求，更無法達到?jīng)Q策有用的目的，違背了相關性原則。
并購商譽在實務中與其說是反映了商譽的經(jīng)濟實質，不如說成為一個平衡借貸關系的賬戶。這是因為價差觀使“商譽”成為一個黑洞，一個所有無法確指因素的集合：收購溢價事實上包括了談判技巧對交易價格的影響、被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值評估誤差、收購方出于自身經(jīng)營策略的考慮愿意多支付的代價等多項非商譽因素。同時，并購商譽包含的諸多非商譽因素使收購價大幅波動，降低了并購商譽計量的可靠性。
基于外購商譽（事實上外購商譽非商譽）建立的商譽會計準則，事實上遵循了“重實務輕實質”的思想，其變遷更多的是圍繞揭示和平衡并購交易的目的，而非基于對商譽的本質——企業(yè)具有的長期超額獲利能力有突破性的認識，由此導致商譽會計準則缺乏存在的理論基礎，這也正是目前商譽會計中一系列理論和實務問題的根源。企業(yè)并購被認為是商譽會計準則發(fā)展的基本動因，受經(jīng)濟環(huán)境和會計計量手段的制約，商譽會計準則產(chǎn)生之初并沒有把自創(chuàng)商譽納入確認的范圍，但是之后對自創(chuàng)商譽的研究幾乎沒有突破性的進展，準則對并購商譽的處理也因受到經(jīng)濟后果的影響逐漸背離了反映商譽經(jīng)濟實質的目的而更注重實務的需要。商譽會計準則變遷的經(jīng)濟后果動因最突出的表現(xiàn)，莫過于美國第141號公告（FAS141）與第142號公告（FAS142）的先后出臺。長期流行于美國金融界的一種觀點，認為商譽攤銷使美國企業(yè)在國際并購競標中處于劣勢，因為其他國家允許將商譽作為一項永久性資產(chǎn)或者立即注銷。減值測試從目前商譽會計研究的成果來看似乎的確比系統(tǒng)攤銷法更合理一些，但從準則出臺的過程考察，F(xiàn)AS142幾乎可以被認為是FASB迫于主要來自高科技和金融業(yè)的壓力，作為對FAS141取消權益法妥協(xié)的結果：為了彌補必須確認并購中的商譽給企業(yè)報告利潤帶來的影響，給予購買者更多決定何時、是否沖銷商譽的自由。
二、商譽會計問題的解決與發(fā)展
由前所述，現(xiàn)行商譽會計將商譽人為劃分為自創(chuàng)與外購兩種，并采用了“重實務輕實質”的思想，導致商譽會計準則不能很好地反映商譽的經(jīng)濟實質并由此帶來了一系列問題。隨著經(jīng)濟時代的到來，生產(chǎn)力增長方式的改變，商譽在企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展中的地位日益重要，解決商譽會計中遇到的一系列問題，便成為會計信息真實反映企業(yè)的經(jīng)營活動及其成果的迫切需要。
（一）傳統(tǒng)會計思維與商譽會計發(fā)展“重實務輕實質”的思想導致商譽會計準則自產(chǎn)生之初就沒有建立在堅實的商譽（自創(chuàng)商譽）理論基礎之上，這是與當時的會計理論、方法、計量手段，以及經(jīng)濟環(huán)境、生產(chǎn)方式等相聯(lián)系的。理論界對自創(chuàng)商譽是資產(chǎn)的觀點基本是一致的，反對確認的理由主要集中在：自創(chuàng)商譽不滿足會計確認的一項重要條件，即可計量性，確認自創(chuàng)商譽不符合穩(wěn)健性原則。這些阻力歸根結底是囿于傳統(tǒng)會計思維產(chǎn)生的，準則的發(fā)展受經(jīng)濟環(huán)境和計量手段的制約。以確認、計量、記錄和報告（揭示）過去發(fā)生的交易（事項）為基礎的傳統(tǒng)會計模式，為已經(jīng)發(fā)生的確定性事項提供了良好的計量框架。人們面對衍生金融工具、商譽等面向未來的不確定性事項提出的挑戰(zhàn)，必須進行思想觀念和方法論上的創(chuàng)新。會計界在其他領域所取得的成果，也使人們有機會借以重新研究有關商譽的基本理論問題。例如，創(chuàng)新金融工具在確認和計量等方面沖擊著傳統(tǒng)的、以歷史成本為基礎的計量模式，對會計的各種不確定性和或有事項的廣泛研究，使人們以新的觀念重新認識傳統(tǒng)的穩(wěn)健性原則。因此，必須擺脫對有形資產(chǎn)研究的路徑依賴，適當脫離以可靠性和歷史成本為核心的傳統(tǒng)會計思維，建立以商譽理論為支撐的、重視經(jīng)濟實質的、面向未來和不確定性的會計思維模式。
�。ǘ┲匦抡J識商譽與并購商譽
商譽被人為地劃分為自創(chuàng)和外購并區(qū)別對待，是現(xiàn)行商譽會計準則最大的“弊病”。對商譽的定義是商譽會計研究的基礎，商譽會計理論研究的新思路也必須以此為起點，必須正確認識商譽的來源和并購行為與商譽的關系，改變自創(chuàng)商譽與外購商譽“分踞”的局面。
1.商譽的含義與來源
亨德里森把商譽的本質總結為三種理論，即好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論。葛家澍（1996）認為“商譽是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源”，商譽是一種存在的狀態(tài)，即通過對過去若干年的觀察而發(fā)現(xiàn)的企業(yè)可以賺取超額盈利的潛力，這種潛力只有在將來有才可能實現(xiàn)�！肮芾碚闲视^”認為商譽的構成并非是多種有利因素作用的結果，而僅僅是企業(yè)管理當局在最大程度上整合了企業(yè)所擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（專利、商標、專有技術、土地使用權等）和人力資產(chǎn)（擁有不同層次人力資本的企業(yè)管理者和員工），從而使緊密結合的各項資產(chǎn)的總價值得到了提升，表現(xiàn)為企業(yè)價值和利潤較之同類企業(yè)的平均水平為高，即形成商譽（朱國泓、周波，2000）。李玉菊、張秋生（2006）借鑒企業(yè)資源理論關于企業(yè)能力的觀念，提出企業(yè)資源包括資產(chǎn)和能力。能力的價值綜合體現(xiàn)為商譽，指企業(yè)可利用或控制的、在生產(chǎn)經(jīng)營中逐漸形成、很難用貨幣計量、有助于發(fā)揮和增加基礎資源價值、不可單獨進行交易，能為企業(yè)帶來潛在經(jīng)濟利益的衍生經(jīng)濟資源；可以劃分為綜合運轉效能、行業(yè)勢能和發(fā)展?jié)撃�。其他的觀點還有“無形資源觀”和“核心商譽觀”等。
雖然對于商譽的含義并沒有統(tǒng)一的結論，但各種觀點的共識是：商譽來源于企業(yè)內(nèi)部、以企業(yè)整體為依存、靠企業(yè)整體資源的有效利用在長期經(jīng)營活動中積累而成。現(xiàn)行慣例按來源將商譽分為自創(chuàng)和外購，似乎商譽除了可以在企業(yè)內(nèi)部長期積累形成外，還可以同其他資產(chǎn)一樣通過并購一次性獲得。事實上，自創(chuàng)商譽是商譽的惟一來源，并購企業(yè)的“外購商譽”（事實上它包含了非商譽因素，這里暫且認為它確實反映了被并企業(yè)的商譽）來源于被并企業(yè)的自創(chuàng)商譽。商譽可以通過并購獲得的錯覺，其根源在于被并企業(yè)沒有確認自創(chuàng)商譽。
2.并購行為與商譽
并購行為不能創(chuàng)造商譽，它不過是提供了并購企業(yè)快速改變（提升或者降低）商譽的機會：一個是吸納被并企業(yè)的商譽并使其延續(xù)的機會；一個是創(chuàng)造協(xié)同效應提升整體獲利能力的機會。從并購的過程看，并購企業(yè)為被并企業(yè)的商譽甚至是并購后的預期增加商譽支付了代價；但從并購的后果看，被并企業(yè)的商譽未必能夠順利地延伸到并購企業(yè)，預期協(xié)同效應的實現(xiàn)也面臨很大的不確定性。美國《財富》雜志（2000）年的調查發(fā)現(xiàn)，有四分之三的并購活動產(chǎn)生的收益無法彌補其并購成本。美國在線并購時代華納核算的商譽價值高達1300億美元，高額的商譽沒有帶來超額盈利的預期，兩年后網(wǎng)絡神話破滅。麥肯錫公司的“企業(yè)領導中心”經(jīng)過連續(xù)幾年對116家大公司的調查結果表明，并購失敗的占61%，未知前途的占16%，而成功的只有23%.無數(shù)案例和實證數(shù)字充分說明：并購溢價與合并后企業(yè)的超額盈利能力沒有直接的聯(lián)系，相反，并購行為給經(jīng)營帶來了極大的不確定性�？梢�，即使去掉那些非商譽因素，“外購商譽”在數(shù)量上也不能可靠地計量企業(yè)因并購行為增加的商譽，只反映了并購中為商譽支付代價的形式，卻沒有考慮并購事項有極大不確定性的實質。這解釋了在現(xiàn)行會計準則下，為什么記錄大額并購商譽的公司卻不能改變盈利下滑甚至破產(chǎn)結局的現(xiàn)象。
正如貝拉。G.德蘭“與知識產(chǎn)權相關的商譽并不是由這些產(chǎn)權本身創(chuàng)造的，而是由創(chuàng)造和開發(fā)這些產(chǎn)權的能力創(chuàng)造的”的觀點一樣，與并購行為相關的商譽不是由并購行為本身創(chuàng)造的，而是由成功實現(xiàn)并購的能力創(chuàng)造的。并購行為最終是提升還是降低了企業(yè)的商譽，并購結果能否達到一加一大于二的目的，取決于企業(yè)成功實現(xiàn)并購的能力。這種能力體現(xiàn)了企業(yè)綜合運用其資源的“能力”或者“管理整合效率”。由此看來，并購行為與企業(yè)的其他經(jīng)營活動一樣，不過是企業(yè)積累其商譽的一種手段和方式，對商譽的貢獻沒有不同，其本身更不能創(chuàng)造商譽。
