【摘要】本文以河南省境內(nèi)上市公司為研究對(duì)象，對(duì)其內(nèi)部控制相關(guān)信息披露現(xiàn)狀及存在的問題進(jìn)行了考察分析，為管理層的決策及上市公司完善自身內(nèi)部控制建設(shè)提供參考。本文共分為兩部分，首先對(duì)交易所網(wǎng)站披露的上市公司內(nèi)部控制相關(guān)資料從3個(gè)方面進(jìn)行了詳細(xì)分析，并列舉了個(gè)別公司的例子；其次，針對(duì)河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露中的問題提出了一些建議。

　　【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制；信息披露；上市公司

　　一、河南省境內(nèi)上市公司內(nèi)部控制信息的披露情況

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，截至2007年7月31日，河南省共有境內(nèi)上市公司34家，其中在上海證券交易所上市20家，深圳證券交易所主板上市10家，中小板上市4家。

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制披露的總體情況

　　上市公司披露的內(nèi)部控制相關(guān)信息散見于年報(bào)、公司治理自查報(bào)告和專項(xiàng)整改報(bào)告、章程等文件中。年報(bào)中包括公司對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)及運(yùn)行狀況的說明，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告及中介結(jié)構(gòu)對(duì)自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審核意見。章程中主要涉及到公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置、權(quán)利與責(zé)任的分配等控制環(huán)境相關(guān)要素內(nèi)容。其它相關(guān)制度包括公司治理和具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)管理制度兩方面。公司治理方面的有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，累積投票制度，董事選舉規(guī)則，審計(jì)委員會(huì)等董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，獨(dú)立董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書工作細(xì)則，控股股東行為規(guī)則，治理綱要，內(nèi)部審計(jì)制度等。具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)管理制度有內(nèi)部控制制度、信息披露、重大信息內(nèi)部報(bào)告、職務(wù)授權(quán)、激勵(lì)機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易管理、對(duì)子公司的管理、對(duì)外投資、投資者關(guān)系管理、財(cái)務(wù)管理、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、接待和推廣、新股認(rèn)購(gòu)管理等方面的規(guī)范制度。

　　從表1可以看出，河南省上市公司內(nèi)部控制相關(guān)信息披露主要體現(xiàn)在公司治理方面，如公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、公司治理專項(xiàng)整改報(bào)告、公司治理自查報(bào)告、股東大會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作細(xì)則、審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則等披露率都在50%以上，披露最多的是公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則，共有31家公司對(duì)其進(jìn)行了披露，但仍有中原環(huán)保、豫能控股、軸研科技3家上市公司未公開披露其章程；恒星科技、＊ST安彩、太龍藥業(yè)3家公司未披露其董事會(huì)議事規(guī)則。此外，披露率在50%以上的還有信息披露管理制度。這應(yīng)該歸功于2007年3月中國(guó)證監(jiān)會(huì)開展的加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。其它經(jīng)營(yíng)事務(wù)的相關(guān)管理制度的披露較為零散，只有個(gè)別公司在個(gè)別方面分別作了披露，其中披露最多的是關(guān)聯(lián)交易管理制度和對(duì)外擔(dān)保管理辦法，分別為8家和7家。

　　總的來說，河南省所有上市公司或多或少都對(duì)內(nèi)部控制相關(guān)制度進(jìn)行了披露，披露的內(nèi)容范圍較廣，涉及33個(gè)方面，但主要都集中在公司治理方面；從披露的數(shù)量來看，各上市公司披露的內(nèi)容從多到少呈均勻分布，其中中原高速披露了17個(gè)相關(guān)制度文件。

　?。ǘ?duì)內(nèi)部控制的理解

　　河南省上市公司對(duì)內(nèi)部控制的理解還不盡一致。在深交所上市的中原環(huán)保和雙匯發(fā)展對(duì)外公布了“內(nèi)部控制制度”。內(nèi)部控制是一個(gè)系統(tǒng)，“深交所”將其定義為一個(gè)過程，是嵌入各項(xiàng)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)過程的，而非一項(xiàng)具體制度。上市公司披露“內(nèi)部控制制度”，會(huì)讓人感到有些困惑：到底披露的是公司所有業(yè)務(wù)流程的控制程序文檔，還是將內(nèi)部控制理解成了一項(xiàng)專門工作，所披露的是對(duì)內(nèi)部控制工作的組織安排。筆者對(duì)這兩份內(nèi)部控制制度進(jìn)行了細(xì)致地分析。

　　中原環(huán)保的內(nèi)部控制制度包括十二章，總則、內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)及其職責(zé)，內(nèi)部控制的原則、目標(biāo)和要素，內(nèi)部控制的基本要求，風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制的實(shí)施，重要業(yè)務(wù)的控制活動(dòng)，內(nèi)部控制的檢查和披露及附則。首先，總則第二條對(duì)內(nèi)部控制的定義遵循了深交所的提法即為一項(xiàng)過程，緊接著第三條又做出了一個(gè)定義，“公司的內(nèi)控制度是為保護(hù)公司資金、資產(chǎn)的安全與完整，確保各種信息資料可靠，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有效實(shí)施，從而保證公司管理方針的貫徹執(zhí)行而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。”而后又補(bǔ)充道，“它是由公司董事會(huì)、管理層及全體員工共同參與的一項(xiàng)活動(dòng)。”顯然，公司將內(nèi)部控制和內(nèi)部控制制度作了不同的理解。在第二章“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)圖”中顯示，公司設(shè)立了“內(nèi)部控制委員會(huì)”，直接對(duì)信息披露、財(cái)務(wù)工作組和綜合業(yè)務(wù)工作負(fù)責(zé)，而審計(jì)委員會(huì)僅對(duì)法律審計(jì)部負(fù)責(zé)。這也顯示了公司對(duì)現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的理解差異；按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)2002年所發(fā)布的“上市公司治理準(zhǔn)則”第三章五十四條的規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的內(nèi)部控制審查、財(cái)務(wù)信息及其披露負(fù)責(zé)。在結(jié)構(gòu)圖后面的文字說明中，其又對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)按“上市公司治理準(zhǔn)則”進(jìn)行了說明。在該項(xiàng)制度中，把內(nèi)部控制的檢查和評(píng)估工作賦予了董事會(huì)，內(nèi)控管理委員會(huì)被賦予了“對(duì)內(nèi)控體系中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理”的職能；而一般認(rèn)為，對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行檢查和評(píng)估應(yīng)該是內(nèi)部審計(jì)部門的職責(zé)，風(fēng)險(xiǎn)管理本身應(yīng)為各級(jí)管理部門的應(yīng)盡職責(zé)，內(nèi)控管理委員會(huì)可以在各業(yè)務(wù)部門風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)過程中提供必要的幫助和指導(dǎo)。該項(xiàng)制度對(duì)內(nèi)部控制的目標(biāo)也同時(shí)在總則和第四章第七條做了不同的表述。第七到十一章重要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制及第十二章內(nèi)部控制的檢查和披露則幾乎是按照深交所的上市公司內(nèi)部控制指引進(jìn)行重述的。

　　雙匯發(fā)展的內(nèi)部控制制度則幾乎完全對(duì)深交所上市公司內(nèi)部控制指引進(jìn)行了重述。

　　以上情況說明，上市公司在對(duì)公司治理、內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)則的理解上存在較大的差異，發(fā)布的一些規(guī)定與上市公司治理規(guī)則不盡相符。而指導(dǎo)上市公司建立健全本單位內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的政策性、指導(dǎo)性的規(guī)定——“上市公司內(nèi)部控制指引”，則被理解成了具體的“模版”。這一方面由于我們國(guó)家以前沒有一個(gè)關(guān)于內(nèi)部控制的權(quán)威定義，這一點(diǎn)目前已得到解決；另一方面由于目前的“上市公司內(nèi)部控制指引”缺乏可操作性和可理解性，致使上市公司在理解時(shí)出現(xiàn)差異。對(duì)內(nèi)部控制的理解僅限于形式上，造成了信息資源的浪費(fèi)，看起來好像上市公司很重視內(nèi)部控制工作，披露了相關(guān)信息，事實(shí)上這些“避實(shí)就虛”的表面文章對(duì)于投資者等信息使用者沒有任何價(jià)值可言。

　?。ㄈ?duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)和外部機(jī)構(gòu)的審核情況

　　共有12家上市公司在其2007年年報(bào)中披露了內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)意見；其中有4家同時(shí)披露了中介機(jī)構(gòu)對(duì)自我評(píng)價(jià)的審核意見，其中洛陽(yáng)玻璃同時(shí)還在香港上市，境外機(jī)構(gòu)對(duì)其出具了審核意見。另外，22家上市公司未按照“年報(bào)格式”的規(guī)定披露其內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)意見和中介機(jī)構(gòu)的審核意見，其中包括4家在中小企業(yè)板上市的公司。焦作萬(wàn)方雖無中介機(jī)構(gòu)的評(píng)價(jià)意見，但有一個(gè)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其內(nèi)部控制的說明，說明中僅提到了其內(nèi)部控制符合了各項(xiàng)規(guī)制的要求。

　　未披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)意見的公司中，大多在年報(bào)中對(duì)公司內(nèi)部控制建立健全情況一筆帶過，或做了簡(jiǎn)短描述如“建立了內(nèi)部控制制度，產(chǎn)生了積極作用”等，其中較為典型的描述如：“……公司組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)計(jì)基本合理，內(nèi)部控制較為健全但不夠系統(tǒng)。……鑒于當(dāng)前公司內(nèi)部控制體系尚不具備系統(tǒng)性、可操作和評(píng)估性，公司本期不披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。”

　　鄭州煤電、中孚實(shí)業(yè)和風(fēng)神股份三家公司披露了中介機(jī)構(gòu)對(duì)其內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審核意見。前兩家都是由北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的，出具的意見是：“在所有重大方面有效的保持了按照財(cái)政部頒發(fā)的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》及其具體規(guī)范建立的與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制。”風(fēng)神股份的審核意見是由亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的，“……貴公司按照內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)在所有重大方面保持了與會(huì)計(jì)報(bào)表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。”另外，洛陽(yáng)玻璃年報(bào)中披露了大量中介機(jī)構(gòu)（信永中和〈香港〉）所提出的內(nèi)部控制缺陷，其中涉及治理層面和業(yè)務(wù)層面的內(nèi)容非常詳細(xì)、具體。

　　通過調(diào)查分析發(fā)現(xiàn)，河南省上市公司年報(bào)中有關(guān)內(nèi)部控制的披露大部分流于形式，語(yǔ)焉不詳，模糊帶過，甚至前后矛盾，有的評(píng)價(jià)太過絕對(duì)，使用“完整、有效，能夠提供保證”等字眼。有些公司對(duì)其內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)，但并未披露自我評(píng)價(jià)的過程及頻率，獨(dú)立董事與監(jiān)事對(duì)內(nèi)控的自我評(píng)價(jià)流于形式。還有些公司對(duì)內(nèi)部控制只字未提，如恒星科技。中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的審核意見的結(jié)論表述也有所不同，境外機(jī)構(gòu)的審核意見更為詳細(xì)。對(duì)于審核中所遵循的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，有的按“財(cái)政部?jī)?nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范”進(jìn)行，如鄭州煤電；有的按COSO模式，如洛陽(yáng)玻璃；有的未明確透露，如風(fēng)神股份。

　　二、對(duì)加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

　?。ㄒ唬?duì)上市公司內(nèi)部控制信息的形式和內(nèi)容做出統(tǒng)一和明確的規(guī)定

　　各個(gè)公司內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)、執(zhí)行及監(jiān)督各有特色，其披露也各不相同，就河南省34家上市公司而言，它們關(guān)于內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性的說明就各不相同。所以，證券監(jiān)管部門應(yīng)該對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式和內(nèi)容做出統(tǒng)一規(guī)范，這樣既便于上市公司進(jìn)行披露，可以明確的知道應(yīng)該披露哪些內(nèi)容、如何披露，提高公司披露的完整性，又便于投資者了解、評(píng)價(jià)公司的內(nèi)部控制，同時(shí)還可以方便其他人員如研究部門對(duì)內(nèi)部控制的相關(guān)信息進(jìn)行采集和處理。證券監(jiān)管部門可以制定法定披露條款和自選披露條款，以及采取圖表形式，如果內(nèi)部控制存在不完善的地方，還須指出其缺陷所在，從而方便投資者理解。

　?。ǘ┘訌?qiáng)內(nèi)部控制理論研究，加快我國(guó)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系的建設(shè)

　　2007年，我國(guó)財(cái)政部聯(lián)合四部委成立了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)”，并于2008年6月28日發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，該規(guī)范從2009年7月1日起首先在上市公司范圍開始實(shí)施。該規(guī)范統(tǒng)一了不同部門和單位在實(shí)務(wù)中對(duì)內(nèi)部控制定義混亂的狀態(tài)，具有很大的積極意義。但是該規(guī)范在具體操作層面卻仍然缺乏指導(dǎo)意義，雖然在發(fā)布基本規(guī)范之后不久又發(fā)布了“企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引（征求意見稿）”和“企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引（征求意見稿）”，但從征求意見稿的內(nèi)容來看，一些內(nèi)容還不盡完善、可行。同樣，中介機(jī)構(gòu)在對(duì)內(nèi)部控制發(fā)表審核意見時(shí)，實(shí)務(wù)中的做法各不相同，這些問題的解決都有待于相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的盡快出臺(tái)。

　?。ㄈ┘訌?qiáng)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

　　內(nèi)部控制的效果決定了上市公司財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量，所以內(nèi)部控制信息對(duì)于投資者來說是一項(xiàng)重要的決策依據(jù)，證券監(jiān)管部門應(yīng)建立健全相關(guān)法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督和懲戒力度。對(duì)于上市公司拒不披露內(nèi)部控制相關(guān)信息、不按規(guī)定的時(shí)間、形式披露內(nèi)部控制相關(guān)信息以及披露虛假信息的行為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，在處罰標(biāo)準(zhǔn)上可按同等性質(zhì)的財(cái)務(wù)信息違法披露行為進(jìn)行處理。

　　（四）鼓勵(lì)上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息

　　與財(cái)務(wù)信息存在重大差別的是，內(nèi)部控制信息對(duì)于不同的企業(yè)而言各有相異，COSO報(bào)告中也強(qiáng)調(diào)沒有任何兩家公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)是相同的，所以在除了制定規(guī)范規(guī)定上市公司所必須披露的內(nèi)容之外，還應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制信息，這樣也有利于建立良好的投資者關(guān)系。比如，可以引導(dǎo)相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部控制、公司治理等方面的最佳年度公司的評(píng)選。自愿性內(nèi)部控制信息披露是對(duì)強(qiáng)制性披露的補(bǔ)充和擴(kuò)展，有關(guān)部門應(yīng)因勢(shì)利導(dǎo)，積極鼓勵(lì)企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，以滿足信息使用者日益增加的信息需求。

　?。ㄎ澹┘訌?qiáng)培訓(xùn)和教育

　　各級(jí)財(cái)政部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等要組織不同形式的培訓(xùn)和后續(xù)教育，加強(qiáng)上市公司相關(guān)人員對(duì)內(nèi)部控制的理解，提高其進(jìn)行自我評(píng)價(jià)的效果，規(guī)范實(shí)務(wù)中認(rèn)識(shí)上的混亂和做法上的差異。