（三）強化控制權機制，完善公司治理結構

　　公司治理結構是個很難界定的詞，其英文原文是corporategovernance，國內(nèi)有法人治理結構、公司治理結構、企業(yè)治理機制等幾種譯法。公司治理結構是一種制度安排，其中的“結構”應當理解為兼具“機構”（institutions）、“體系”（systems）和“控制機制”（control mechanism）的多重含義。公司治理結構中必須強調(diào)一定的制衡關系。在《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》的“公司治理”條目中，接管被看做是以往英美公司治理的有效的、簡單的和一般的方法，它的本質(zhì)是使經(jīng)營者忠于職守。但是，由于決策失誤和成本高昂，近年來接管的影響已經(jīng)下降，人們重新對董事會發(fā)生興趣，把它作為監(jiān)督經(jīng)營者、協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者關系的工具。然而董事會與企業(yè)經(jīng)理層的關系越來越趨于同化和勾結狀態(tài)，既表現(xiàn)在人員的任命上，也體現(xiàn)在決策程序的構建上，因此，在企業(yè)的契約關系中，經(jīng)理占居了主動的位置。通過什么樣的機制來制衡經(jīng)理，來保證投資者的利益，成為現(xiàn)代企業(yè)制度設計的主要問題。

　　在不同的國家、不同的發(fā)展階段和不同的文化背景下，控制權機制存在多種形式。通常包括以下6種方式，即董事會監(jiān)督、大股東監(jiān)督、敵意接管、爭奪代理權、融資結構的約束和員工持股計劃。其中，獨立董事制度、首席執(zhí)行官制度和股票期權制度的引入，在傳統(tǒng)公司制向現(xiàn)代公司制邁進中發(fā)揮了質(zhì)的作用，并形成了現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構的核心內(nèi)容。

　　獨立董事制度由英美實行“一元化”法人治理結構的國家首創(chuàng)，強化了公司的監(jiān)管職能，通過獨立董事在人數(shù)和專業(yè)（法律、管理等）上的優(yōu)勢，行使對執(zhí)行董事和經(jīng)理的監(jiān)管權。CEO的設立， 強化了企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營權利，使傳統(tǒng)意義上負責公司決策的董事會變?yōu)橹饕撠熯x擇、考評CEO為中心的管理層和訂立薪酬制度， 不再對重大經(jīng)營決策拍板的“小董事會”。CEO 制度克服了傳統(tǒng)公司制采取行政化方式民主決策的低效率，使經(jīng)營決策程序適應瞬息萬變的競爭形勢。獨立董事制度與CEO制度相配套，既強化了對經(jīng)營者的制約監(jiān)督， 又突出了公司董事會的決策重點，并增強了決策的效能，同時使企業(yè)經(jīng)營者擁有更多的經(jīng)營決策權，更好地理順了股東和經(jīng)營者的關系。這種制度設計的初衷是嚴謹和可行的，也體現(xiàn)了激勵與約束并舉的制衡思想。然而，在賦予了企業(yè)經(jīng)理們超常的決策權和巨大的激勵機制后，對其相應的約束機制卻沒有同步跟上，如CEO除擁有公司經(jīng)理的全部權利外， 還分擔了董事長50％的權利，董事會缺乏應有的獨立性，獨立董事對CEO 的制約顯得力不從心，董事會成為“有濃厚人際關系的俱樂部”，這使得股東對管理層不能實施有效的監(jiān)控，出現(xiàn)了“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象，從而導致內(nèi)部人控制。一般來說，一個企業(yè)的決策過程主要包括四個環(huán)節(jié)，即動議（initiation）、批準（ratification）、執(zhí)行（implementation）和監(jiān)督（monitoring）。其中前三個是管理決策，由經(jīng)理層完成，后一個是控制決策，由所有者完成。但在上述環(huán)節(jié)中，經(jīng)理層的決策往往被強化，因為其本身獨占執(zhí)行權和解釋權，而所有者的控制決策卻流于形式或被虛化。因此激勵與約束二者之間的協(xié)調(diào)統(tǒng)一關系嚴重失衡，過度向經(jīng)理人的權利傾斜導致了十分明顯的責權利的不對稱，矯枉過正也就使控制權機制失去了應有的作用。

　　期權制的實施也帶來了巨大的負效應。當代企業(yè)管理中的激勵是以期望理論為基礎的，是建立在心理學基礎之上的。股票期權是使企業(yè)經(jīng)營者用一定價格在一定期限內(nèi)購買一定數(shù)量的股票的權利，它將經(jīng)營者的利益和企業(yè)的利益緊密結合起來，將經(jīng)營者的收益和經(jīng)營者的業(yè)績掛鉤，充分體現(xiàn)人力資本的作用。老板們希望通過這種方式將高級管理人才的利益與公司的利益結合起來。據(jù)資料顯示，全球排名前500家的大工業(yè)企業(yè)中，至少有89％的企業(yè)對經(jīng)營者實行了股票期權制度。期權制在美國一直被叫做經(jīng)理人的金手銬，如果企業(yè)運轉良好，公司股票升值，期權持有人可以靠手中股票的差價贏得大筆財富，這無疑可以改變那種企業(yè)搞好搞壞與自己無關的狀況；而且期權可能會占用經(jīng)營者大量的資金，如果公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的話，對期權持有人可能是一場災難，這也將迫使經(jīng)營者減少因疏忽和過失帶來的企業(yè)損失。但是，應當看到，在控制權機制失靈的情況下，期權制運行會出現(xiàn)管理層的薪酬過高，期股、期權被濫用，缺乏透明度和有效監(jiān)督等嚴重的弊端。如在美國，大企業(yè)經(jīng)理的收入大部分來自其擁有的股票和股票期權。公司高層擁有足夠的動機通過做假賬粉飾公司業(yè)績，抬高股票價格，使得自己手中的股票期權可以在高價位出手，從中牟取巨額收入。安然事件之后，無數(shù)普遍員工傾其畢生積蓄購買的股票成了廢紙，而企業(yè)高層們卻早已斂足財富。美國著名的管理大師德魯克曾經(jīng)說，任何公司領導人的收入不應該超過公司中最低收入者的20倍，但是2001年美國高級經(jīng)理人的平均年薪高達2740萬美元，是普通員工的411倍，不僅遠遠高于其歐洲的同行，而且遠遠高于普通員工。

　　三、結論

　　股權結構、控制權機制都是完善公司治理結構中不可或缺的重要因素，在不同的國家、現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的不同階段和不同的歷史文化背景下，兩者的地位和作用是不同的，不同模式的適用性也有待于不同的文化或機制的配合，所以不能將治理結構的模式神化，也不能將目的與結果、形式與內(nèi)容的關系倒置，要從問題入手，追根溯源。與股權結構問題的研究相比，控制權機制問題的研究更具有現(xiàn)實意義，無論在何種股權結構模式下，它都實實在在地影響著公司治理的效果和作用，因此，在原有基礎上進一步強化和完善控制權機制勢在必行，實行內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督并舉的機制是較為有效的方法。

　　我國的公司治理狀況與美國的情況有著顯著的區(qū)別。美國公司治理的問題主要是由于股權高度分散導致股東對管理層缺乏約束而外部監(jiān)督機制不完善所造成的。與此相反，我國公司治理的現(xiàn)狀是股權相對集中，由于國有股權代理人的缺位而形成了內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。但是兩國的后果卻很相似：都缺乏足夠的控制權約束機制，企業(yè)高層管理人員的權利過多過濫。我國已出臺了《在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等相關規(guī)定，為獨立董事的人數(shù)及獨立性、董事會的結構設定了基礎框架，但比照美國兩個交易所新近提出的改革方案仍顯粗糙。同時，在發(fā)展機構投資者、增強對中介機構的約束、強化事后監(jiān)管和嚴厲處罰、形成健全的法律制度特別是股東訴訟制度等方面，仍存在著較大的理論和實踐盲區(qū)，這些都應該成為我們改進的目標。

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