公司治理（也稱之為公司治理結構或法人治理結構）是公司控制權和剩余索取權分配的具體化安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在企業(yè)成員間分配等。具體說，就是公司董事會的功能、結構、股東的權利，經營者激勵與約束等方面的制度安排，它由一系列正式或非正式的契約所規(guī)定。

　　正式契約包括公共契約和適用于單個企業(yè)的特殊契約（如公司章程、協(xié)議等）。公共契約主要指立法機關和政府頒布的法律、法規(guī)和規(guī)章制度，它所規(guī)定的是治理結構的基本框架和一系列原則性問題。特殊契約是公共契約的補充和具體化。

　　良好公司治理結構如何建立

　　建立良好的公司治理結構，關鍵需要解決這樣幾個問題：

　　———經營者選擇問題。即如何保護有能力的人成為企業(yè)的經營者，并避免濫竽充數(shù)。

　　這就要求剩余索取權與控制權盡可能對立。

　　———經營者激勵問題。即經營者的收入與其經營業(yè)績掛鉤而不是固定收入。

　　———經營者監(jiān)督問題。委托代理關系理論認為，經營者為了自己的利益而進行過度消費或過度投資，可能引發(fā)道德風險，這就要求股東擁有選擇和監(jiān)督的權利。

　　———控制權和剩余索取權的行使問題。即在經營狀況良好時控制權由股東行使，經營狀況不善時，由債權人行使。

　　銀行公司治理準則

　　1999年，國際清算銀行發(fā)布了《健全銀行機構的公司治理》，就銀行機構公司治理的含義以及良好銀行公司治理應遵循的原則及應具備的外部條件等作了進一步闡述：

　　———銀行公司治理的含義：銀行公司治理涉及董事會和公司高級管理層對銀行經營和事務管理的方式的選擇，影響銀行目標的確定、日常業(yè)務的運營、關系人利益的考慮、經營的穩(wěn)健性與合規(guī)性、存款人利益的保護等。

　　———良好銀行公司治理準則：一是確定貫徹銀行戰(zhàn)略目標和價值理念；二是銀行各崗位的職責界定明確并得到實施；三是董事會稱職，不受管理層和外界影響；四是確保高級管理層對銀行能進行充分監(jiān)督；五是有效發(fā)揮外部和內部審計人員作用；六是確保酬勞與銀行道德觀念、經營目標和戰(zhàn)略與控制環(huán)境一致；七是保持公司治理透明度。

　　———良好銀行公司治理環(huán)境支持：其主要取決于銀行董事會和高級管理人員，但也可以經由其他方式加以推動。像政府部門的法律法規(guī)和管理、審計人員根據(jù)相關準則對銀行董事會和高級管理人員的審計，銀行同業(yè)協(xié)會的行業(yè)自律管理。

　　把公司治理結構因素引入銀行監(jiān)管的操作思路

　　有關理論和實踐表明，沒有良好的公司治理的支持，就不可能形成有效的銀行內部控制，銀行風險管理也不可能健全有效。由于我國銀行公司治理不完善，審慎監(jiān)管缺乏有效性，使銀行經營缺乏市場“硬約束”，因此，從建立良好的銀行公司治理入手，就有可能在改善銀行監(jiān)管有效性方面取得進展。基本操作思路如下：兼并重組中國銀行業(yè)。如前所述，國有銀行的產權制度缺陷是銀行缺乏有效治理的根本原因，也是監(jiān)管效率不高的基礎性因素。為此，必須加快國有銀行的產權制度改造，而產權制度改造和公司治理結構規(guī)范可以說是一個問題的兩個方面。因此，應放開對銀行重組的限制，允許并鼓勵經營狀況良好的股份制商業(yè)銀行和城市信用社收購國有銀行分支機構、兼并其他銀行。

　　對商業(yè)銀行治理結構的完善提供指導。監(jiān)管只是手段，而不是目的，商業(yè)銀行治理結構的完善，應由商業(yè)銀行自身根據(jù)其市場要求，自主進行，銀監(jiān)會只是提供一種指導、監(jiān)督。在這個過程，要將國有獨資商業(yè)銀行的治理和管理分開，改變國有獨資商業(yè)銀行改組并加強監(jiān)事會職能，成立國有獨資商業(yè)銀行董事會，董事會成員由銀監(jiān)會派出，并對銀監(jiān)會負責，成員可吸收國有獨資商業(yè)銀行的行長或副行長參加，并引入獨立的、專家型董事，通過形成專家治理來完善國有獨資商業(yè)銀行的法人治理結構。

　　成立銀行治理監(jiān)管委員會。銀監(jiān)會在其內部設置該職能機構，專門負責對商業(yè)銀行公司治理進行指導、培訓、制定規(guī)則、監(jiān)督和審查。該委員會由監(jiān)管者和金融領域的專家組成，在各商業(yè)銀行設立理事會，定期對銀行業(yè)的公司治理情況進行跟蹤調查，組織培訓，并制定商業(yè)銀行公司治理基本準則和其他操作細節(jié)，并對商業(yè)銀行公司治理情況進行監(jiān)督。其主要職責如下：

　　指導培訓。向各商業(yè)銀行宣傳公司治理結構常識，指導我國的商業(yè)銀行從理念上認識公司治理結構所要解決的主要問題和規(guī)范運營的制度安排，組織論壇，宣傳國際銀行業(yè)在公司治理方面的經驗教訓，并定期形成報告等。

　　建立銀行公司治理評價指標體系。在這里，根據(jù)我國國情，并參照標準普爾的公司治理評分體系，以及巴塞爾銀行委員會《加強銀行機構公司治理》的內容和亞洲開發(fā)銀行所倡導的12項銀行公司治理評價，來制定我國的銀行公司治理評價體系。在整個評價過程中，要體現(xiàn)“三公”原則，即各銀行一律平等，公平對待；信息公開透明；處理問題公平對待。按照標準普爾的觀點，一個公司采納所遵從好的公司治理慣例和指南的程度，可用CGS（公司治理結構的評分標準）最高10分和最低1分來反映。包括所有權結構、財務利害相關者的關系、財務透明度和信息披露度以及董事會結構與程序4個要素，并包括具體的評分標準與分析程序。

　　依法監(jiān)督各商業(yè)銀行董事會。銀監(jiān)會要對各商業(yè)銀行董事會進行監(jiān)督，對不負責任的董事要給予懲罰。在對商業(yè)銀行的合規(guī)監(jiān)管轉向風險監(jiān)管的過程中，要依法對各商業(yè)銀行的法人治理結構進行監(jiān)督，避免一股獨大，大權獨攬，建立董事會記錄制度，使每一個成員對自己的行為負責，形成有效的權利制衡機制。