摘  要： 管理層討論與分析（Management’s Discussion and Analysis，MD&A）最早起源于美國，它既包括公司管理層對過去業(yè)績的評價和討論，也包括對會影響公司未來的重要事件、趨勢和不確定性的討論與分析。是對以報表和數(shù)字為主的傳統(tǒng)會計報表的一個重要發(fā)展。但是如何規(guī)范公司管理層卻面臨諸多問題。本文主要論述了對MD&A進(jìn)行審計的必要性和困難、美國證券交易委員會和美國公認(rèn)審計準(zhǔn)則在MD&A披露審計方面的有關(guān)規(guī)定，以及美國MD&A的相關(guān)審計制度值得我國借鑒的方面。

　　關(guān)鍵詞：  管理層討論與分析  審計  MD&A

　　根據(jù)GAAP編制的傳統(tǒng)會計報表，由于其固有的一些內(nèi)在缺陷，如只能反映公司的歷史信息、格式統(tǒng)一固定、只提供一些報表數(shù)據(jù)和簡單的報表附注等等，已經(jīng)無法充分滿足投資者對公司信息的要求。為此，美國證券交易委員會（SecuritiesandExchangeCommi，ssion，SEC）于1968年就開始引入“管理層討論與分析”披露制度。MD&A的目的是“通過提供對公司業(yè)務(wù)短期和長期的分析，給投資者一個通過管理層的眼光來看待公司的機(jī)會”。它不同于傳統(tǒng)的三大表，也不同于主要財務(wù)數(shù)據(jù)摘要，而是站在管理層的角度，向投資者介紹他們對重大歷史事項的理解、對重大風(fēng)險的評價及時未來事項的預(yù)測及預(yù)測基礎(chǔ)。由于MD&A能很好地彌補(bǔ)傳統(tǒng)會計報表的一些內(nèi)在缺陷，提高上市公司的信息披露質(zhì)量，我國于2002年開始引入這一制度。

　　但是，在美國發(fā)生了一連串的公司財務(wù)丑聞、我國上市公司信息披露質(zhì)量向來不佳的情況下，怎樣才能管住公司管理層的嘴，使他們不胡說、不亂說呢？另一方面，在管理層撰寫出高質(zhì)量的MD&A之后，怎樣才能讓投資者相信這是他們的真實想法呢？筆者認(rèn)為，要提高M(jìn)D&A的披露質(zhì)量、增強(qiáng)投資者對管理層的信心，關(guān)鍵在于應(yīng)該對MD&A進(jìn)行審計。

　　一、對MD&A進(jìn)行審計的必要性

    MD&A是一種敘述性解釋，這就意味著管理層在措辭選擇、版面安排、篇幅的長短等方面都有很大的自由。一種同樣的情況，管理層出于不同的利益考慮、由于個人行文表述習(xí)慣不同，員終形成的MD&A可能相差甚遠(yuǎn)。這樣的話，管理層會不會在MD&A的表述上避實就虛，對取得的成就夸大其詞，對存在的問題含糊其詞、文過飾非呢？實際上，SEC的幾次調(diào)查結(jié)果都表明美國公司的MD&A披露質(zhì)量并不令人滿意。最近的一次始于2001年12月，SEC的公司理財分部對所有財富500強(qiáng)企業(yè)的2002年財務(wù)報表進(jìn)行評價，發(fā)現(xiàn)半數(shù)以上公司在非GAAP財務(wù)信息、收入的確認(rèn)、分部報告、證券化金融資產(chǎn)和表外業(yè)務(wù)安排、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品責(zé)任的披露等方面都存在這樣或那樣的問題。2003年2月28日理財分部主管AlanBeller在應(yīng)用法律協(xié)會的講話中專門就SEC已經(jīng)審查的MD&A披露情況進(jìn)行評論說：“MD&A披露沒有它應(yīng)有的那樣好”?？v觀美國MD&A的發(fā)展歷史，有一點足毫無疑問的，那就是SEC對MD&A的審計問題越來越重視。這一方面是因為MD&A有一個從無到有、從低質(zhì)量到高質(zhì)量的發(fā)展過程，另一方面更重要的是2002年7月《薩斑斯法案》（Sarbanes—OxleyAct）通過后，SEC明顯加強(qiáng)了對公司信息披露的監(jiān)管，特別是對年報和中報中最主觀的部分（尤其是MD&A）的關(guān)注程度和審查力度比以前大大加強(qiáng)了。

　　另外，投資者的態(tài)度也傾向于加強(qiáng)對MD&A的監(jiān)管力度。EpsteinandPava（1995）對投資者的調(diào)查表明，63％的被調(diào)查者認(rèn)為，應(yīng)該由外部審計師對公司的MD&A進(jìn)行審計。在爆發(fā)了一系列財務(wù)丑聞之后的今天，這一比例無疑會更高。

　　如果對MD&A進(jìn)行審計，管理層在編寫MD&A時必將更加注意披露內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性，注意遵循SEC的有關(guān)規(guī)定，減少在編寫時的隨意性，在措辭表達(dá)方面將更加規(guī)范和嚴(yán)謹(jǐn)。這樣必將提高M(jìn)D&A的披露質(zhì)量和它在投資者心目中的可信程度，使其在投資者決策中發(fā)揮更重要的作用，也有利于MD&A的進(jìn)一步發(fā)展。在發(fā)生了安然、世通等財務(wù)丑聞、投資者普遍喪失信心的情況下，如果規(guī)定對MD&A進(jìn)行審計，無疑有肋于增強(qiáng)投資者對公司管理層的信心。

　　二、對MD&A進(jìn)行審計的困難

    實際上，SEC很早以來就很關(guān)注MD&A的審計問題，之所以到現(xiàn)在一直沒有在這方面做出正式規(guī)定，主要是因為對MD&A進(jìn)行審計所具有的內(nèi)在困難。

　　首先，SEC要求公司披霹MD&A的初衷就是“給投資者一個通過管理層的眼光來看待公司的機(jī)會”，而不同公司的具體情況是各不相同的。如果對MD&A進(jìn)行審計，公司管理層可能只顧著通過審計而逐條對照SEC規(guī)則和規(guī)定，卻忽視了自己公司的具體情況，這樣編寫出來的MD&A必將是千篇一律，反而違背了SEC要求披露MD&A的初衷。如果要對MD&A進(jìn)行審計，則制定出來的具體審計準(zhǔn)則必須適合所有公司的所有情況，但是SEC的要求是公司管理層應(yīng)該用合適的方式把自己認(rèn)為重要的公司信息傳達(dá)給投資者。同樣的一篇MD&A，對甲公司合適，對乙公司卻可能不合適；對甲公司去年合適，今年卻可能不合適。這和傳統(tǒng)會計報表有很大的不同，后者的格式是固定的。正是由于這樣的原因，SEC雖然給出了一些公司管理層在編制MD&A時可以參考的清單（checklist），但它也同時指出，這樣做的目的決不是要管理層在編制MD&A時逐條對照，只是為了幫助他們更好地理解SEC的有關(guān)要求。

　　其次，MD&A內(nèi)容本身所具有的預(yù)測性決定了要對它進(jìn)行審計很困難。MD&A與財務(wù)報表最大的差別之一就是它提供了大量的前瞻性信息和預(yù)測性信息。SEC規(guī)定在MD&A中必須披露前瞻性信息，鼓勵但不強(qiáng)制要求披露預(yù)測性信息。但其實兩者的區(qū)別僅在于已知趨勢或事件的確定程度上：前瞻性信息是建立在目前已知的趨勢、事件和可以合理預(yù)見將會對公司產(chǎn)生重大影響的不確定因素之上的，而預(yù)測性信息涉及對未來趨勢、事件或不確定因素的猜測，其可預(yù)測性完全是建立在現(xiàn)實假設(shè)前提的基礎(chǔ)上，比前瞻性信息具有更大的不確定性。如果公司管理層對某個事件（或趨勢、不確定因素，下同）是否需要披露不敢肯定，就需要使用SEC規(guī)定的雙重否定“（double negative）標(biāo)準(zhǔn)：只有在管理層能確信該事件發(fā)生的可能性很小時才可以不予披露；如果管理層不能肯定該事件發(fā)生可能性的大小，那么就必須評估如果發(fā)生時會對公司造成的影響，只有在造成的影響較小時才可以不予披露，否則就必須披露。

　　由于前瞻性信息和預(yù)測性信息都是估計信息，其中涉及到的諸如事件發(fā)生的可能性大小、可能對公司造成的影響等因素都是不易量化的，因而也是很難對其進(jìn)行審計的。同一個項目，不同的人由于不同的風(fēng)險偏好、采用不同的估計模型和方法等等，估計出來的結(jié)果可能相差甚遠(yuǎn)，審計師很難做出結(jié)論說，甲的預(yù)測符合規(guī)定，而乙的預(yù)測不符合規(guī)定，因為很可能無法找到一個準(zhǔn)確的審計標(biāo)準(zhǔn)。

　　最后，MD&A的文本屬性也決定了要對它進(jìn)行審計很困難。MD&A不同于財務(wù)報表，“它不應(yīng)該僅僅是以敘述形式展開的對財務(wù)報表的簡單重復(fù)，或者僅僅是沒有提供其他信息的針對MD&A披露要求的技術(shù)性反應(yīng)”。公司管理層應(yīng)該做的是與投資者分享自己對公司歷史信息和未來前景的看法，而且SEC一再強(qiáng)調(diào)，MD&A應(yīng)該寫得通俗易懂、可讀性強(qiáng)。這雖然是MD&A的一大特點和優(yōu)點，但也決定了要對它進(jìn)行審計將變得更加困難，因為MD&A中包含的大量信息都是不能以貨幣形式來表示的，有些信息甚至不能予以量化，加上表達(dá)方式上敘述性的特點，對其進(jìn)行審計的難度無疑是很大的。

　　三、美國在MD&A審計方面的相關(guān)規(guī)定

    一方面，人們已經(jīng)認(rèn)識到有必要對MD&A進(jìn)行審計，另一方面，對MD&A進(jìn)行審計又有非常大的難度，這樣，是否對MD&A進(jìn)行審計就成了一個非常棘手的問題。在美國，監(jiān)管部門和實務(wù)界對此也是一直爭議不斷。

　?。ㄒ唬㏒EC的相關(guān)規(guī)定

    1986年，SEC收到來自實務(wù)界的“Coopers議案”和“七公司議案”，兩個議案都建議在MD&A中增加對風(fēng)險因素的討論和分析，并對其進(jìn)行審計（或?qū)忛啠Ｒ虼嗽?987年發(fā)布的概念性條文中，SEC懇請各方對上述議案提議的成本和收益進(jìn)行評論。但是令人遺憾的是，調(diào)查結(jié)果顯示大部分人都反對這些建議，因此，SEC最終沒有對MD&A的審計問題做出規(guī)定。但是在1987年概念性條文中SEC也指出，根據(jù)美國審計準(zhǔn)則委員會（Auditing Standard Board，ASB）1975年發(fā)布的SASNo.8（AU Section550）：“包含已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息”的規(guī)定，雖然審計師沒有必要將財務(wù)報表之外的其他信息在審計報告中加以確認(rèn)，但是他應(yīng)該閱讀這種信息以確認(rèn)其內(nèi)容和表達(dá)方式是否與經(jīng)審計的財務(wù)報表相一致。SEC進(jìn)一步指出，MD&A披露的很多信息都是與審計師在對財務(wù)報表進(jìn)行審計時通常要考慮的問題相關(guān)聯(lián)的，因此，審計師一般情況下要對MD&A的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行評價。

　　鑒于投資者普遍要求公眾公司提高關(guān)鍵會計政策披露的透明度，SEC在2001年12月發(fā)布的《關(guān)于關(guān)鍵會計政策披露的警示性建議》中做出以下建議：①公司管理層和審計師應(yīng)該對財務(wù)報表中使用的關(guān)鍵會計政策的評價給予特別的關(guān)注；②在形成最終的年報之前，公司的審計委員會應(yīng)該對關(guān)鍵會計政策的選擇、使用和披露情況進(jìn)行審閱。

　　在2002年5月發(fā)布的《關(guān)于在MD&A中披露關(guān)鍵會計政策的使用》的提案中，SEC建議做出以下規(guī)定：①獨(dú)立審計師應(yīng)該和管理層就關(guān)鍵會計估計進(jìn)行商討，他也可以和公司審計委員會進(jìn)行商討。公司管理層應(yīng)該和審計委員會就關(guān)鍵會計估計的發(fā)展、選擇和披露進(jìn)行商討，并在MD&A中披露他們是否已經(jīng)這樣做了。如果管理層沒有這樣做，他們必須在MD&A中說明為什么沒有這樣做。②審計師必須對MD&A中關(guān)鍵會計估計的披露進(jìn)行審核。公司管理層對會計估計負(fù)主要責(zé)任，而審計師對會計估計也負(fù)有重要的責(zé)任。

　?。ǘ〨AAS的相關(guān)規(guī)定

    美國注冊會計師協(xié)會1998年6月發(fā)布的SSAENo.8（GAAS AT Section 701）對MD&A的審核和審閱做出專門規(guī)定。根據(jù)這個規(guī)定，擬進(jìn)行審核或?qū)忛喌腗D&A必須是按照SEC規(guī)則和規(guī)定來編寫的。審計師在對業(yè)務(wù)進(jìn)行計劃和實施時，要對重要性的概念進(jìn)行考慮。如果MD&A中某個項目的遺漏或錯誤陳述會對理性投資者造成影響。那么就應(yīng)該認(rèn)為這樣的遺漏或錯誤陳述達(dá)到了重要性的標(biāo)準(zhǔn)。對MD&A進(jìn)行審核或?qū)忛喌姆秶ǎ孩費(fèi)D&A中包括的有關(guān)商業(yè)合并或其他交易的模擬財務(wù)數(shù)據(jù)；②MD&A中包括的來自外部的公司信息，如某些評級機(jī)構(gòu)對公司債務(wù)的評級，或來自商業(yè)協(xié)會的比較統(tǒng)計數(shù)據(jù)；③MD&A中的前瞻性信息；④MD&A中包括的SEC并沒有要求披露的自愿性信息。該規(guī)定然后進(jìn)一步對審核或?qū)忛啈?yīng)該滿足的條件、基本步驟、應(yīng)該注意的問題的詳細(xì)清單，以及最后的書面報告如何撰寫等方面都作了非常詳細(xì)的說明。最后，該規(guī)定也指出了對MD&A進(jìn)行審核與審閱的不同之處：審核一般采用的是調(diào)查和確認(rèn)程序（searchand verfication procedures），目的是由審計師在以下三個方面發(fā)表自己的意見：①OMD&A是否包含了Regu-lation S-K Item 303及SEC其他規(guī)則和規(guī)定要求披露的項目；②MD&A中包含的歷史財務(wù)信息是否（在所有重要的方面）都是根據(jù)財務(wù)報表準(zhǔn)確得來的。③發(fā)布人的內(nèi)部信息、決定、估計和假設(shè)是否為MD&A披露提供了一個合理的基礎(chǔ)。而審閱一般采用的是詢問和分析程序（inquiries and analytical procedures），審計師不對MD&A披露發(fā)表意見。對MD&A的審閱比審核的范圍要更小。在程序上也沒有審核那么嚴(yán)格。但無論是審閱還是審核，都不能保證將來實際發(fā)生的情況和MD&A中的分析完全一致。審閱或?qū)徍说哪康氖谴_保MD&A遵循SEC的有關(guān)規(guī)定，并且是管理層根據(jù)現(xiàn)實或預(yù)計情況做出的合理分析和頂預(yù)測。

　　四、借鑒美國MB&A審計制度，提高我國MD&A的披露質(zhì)量

    我國監(jiān)管部門已經(jīng)引進(jìn)管理層討論與分析制度，在多項法規(guī)中都有所涉及。半年度報告準(zhǔn)則和上市公司發(fā)行新股招股說明書都要求專節(jié)披露管理層討論與分析，招股說明書準(zhǔn)則、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書和年度報告準(zhǔn)則雖然沒有明確要求披露管理層討論與分析，但規(guī)定了與之相似的內(nèi)容。然而根據(jù)李常青等（2005）對我國上市公司2003年和2004年的MD&A披露的實證研究，我國上市公司定期報告中的MD&A披露質(zhì)量總體上不高、前瞻性信息的披露狀況非常不盡如人意、存在“報喜不報憂”的現(xiàn)象，定期報告中的MD&A信息既不能解釋股票收益率的短期波動，也不具有長期潛在價值。王嘯（2002）對我國上市公司前瞻性信息披露現(xiàn)狀的個案分析也表明，我國上市公司在前瞻性信息披露方面存在許多非常嚴(yán)重的問題，而前瞻性信息正是MD&A中最核心和最重要的內(nèi)容之一。因此，如果不加強(qiáng)對MD&A的監(jiān)管，MD&A披露有流于形式、甚至成為公司管理層愚弄投資者的工具的危險。

　　雖然我國急需對MD&A披露進(jìn)行引導(dǎo)和監(jiān)管，但是由于我國的MD&A披露制度尚處在起步階段，相關(guān)的規(guī)定還不健全，現(xiàn)階段對MD&A的監(jiān)管基本上還處在“無法可依”的尷尬境地。一方面，證監(jiān)會既沒有規(guī)定必須對MD&A進(jìn)行審計，也沒有規(guī)定注冊會計師必須或應(yīng)該對MD&A的全部或部分進(jìn)行某種程度的審核、審閱、關(guān)注或評價。另一方面，根據(jù)財政部1999發(fā)布的《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第19號——與已審計會計報表一同披露的其他信息》的規(guī)定，注冊會計師沒有責(zé)任專門對其他信息披露的適當(dāng)性發(fā)表意見。如果委托人要求對其他信息進(jìn)行專門審閱，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮自身能力和審閱風(fēng)險，另行簽訂業(yè)務(wù)約定書，并遵循相關(guān)獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求。

　　那么，如果注冊會計師受托對MD&A進(jìn)行專門審閱，他又應(yīng)該遵循哪個具體準(zhǔn)則呢？答案是：現(xiàn)階段我國還沒有關(guān)于對MD&A進(jìn)行審核或?qū)忛喌膶ｉT規(guī)定。按照有關(guān)規(guī)定，如果要執(zhí)行會計報表審計以外的其他審計業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)參照獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第19號辦理；如果要執(zhí)行（除盈利預(yù)測之外的）“其他財務(wù)預(yù)測”審核業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)參照《獨(dú)立審計實務(wù)公告第4號——盈利預(yù)測審核）辦理。因此，如果要對MD&A進(jìn)行專門的審核或?qū)忛?，?yīng)該同時參照具體準(zhǔn)則第19號和實務(wù)公告第4號。由于我國在審計準(zhǔn)則和實務(wù)公告方面都沒有對MD&A的審計問題做出專門規(guī)定，在參照其他相關(guān)規(guī)定對MD&A進(jìn)行審計時，難免會出現(xiàn)遺漏或規(guī)定過粗、針對性不夠、操作性不強(qiáng)等問題。

　　中外證券市場的實踐表明，高質(zhì)量的信息披露準(zhǔn)則需要完善的支撐體系（infrastructure system）來保證準(zhǔn)則的嚴(yán)格執(zhí)行。MD&A規(guī)則的制定必須考慮到我國現(xiàn)有的信息披露法律與監(jiān)管環(huán)境。為了加強(qiáng)對我國上市公司MD&A的監(jiān)管，提高披露質(zhì)量，本文建議：

　　第一，盡快在法律上明確MD&A披露有關(guān)各方的法律責(zé)任，在審計準(zhǔn)則方面對MD&A的審計問題做出專門的規(guī)定。就目前來講，無論是交易所或中國證監(jiān)會的監(jiān)督，還是最高人民法院對虛假陳述的認(rèn)定，都難以實質(zhì)性地將軟信息（包括前面講到的前瞻性信息和預(yù)測性信息）的披露納入嚴(yán)格監(jiān)管和處罰的范圍。針對MD&A披露中可能出現(xiàn)的種種問題，我國應(yīng)該及時填補(bǔ)法律法規(guī)上的漏洞和空缺，以防范于未然。但是與美國完善的法律體系不同，我國在軟信息披露方面的配套法律法規(guī)還很不健全。因此在制定MD&A披露的法律法規(guī)時，宜細(xì)不宜粗，針對性應(yīng)該強(qiáng)一些。

　　第二，根據(jù)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化及時更新MD&A的披露規(guī)則，尤其是應(yīng)該規(guī)定必須對MD&A披露進(jìn)行審計?？紤]到現(xiàn)階段規(guī)定對MD&A進(jìn)行全面審計還不現(xiàn)實，我國可以借鑒SEC循序漸進(jìn)的做法：先規(guī)定由公司內(nèi)部審計委員會對MD&A進(jìn)行審計，再考慮外部審計師的介入；先對MD&A的某些部分進(jìn)行審計，再考慮進(jìn)行全盤審計；先對其進(jìn)行要求較低的審閱或?qū)徍?；再考慮進(jìn)行要求較高的審計。

　　第三，證監(jiān)會應(yīng)該發(fā)布一些操作性強(qiáng)的解釋性指導(dǎo)，使上市公司更好地理解MD&A的披露要求。盡早啟動對上市公司MD&A的全面調(diào)查，以發(fā)現(xiàn)一些普遍存在的問題，并提出有針對性的解決辦法。

　　第四，嚴(yán)刑竣法，加大懲處力度，打擊虛假信息披露。雖然MD&A披露規(guī)則鼓勵上市公司披露更多的前瞻性信息，但是不等于管理層因此就可以對此不負(fù)責(zé)任。嚴(yán)懲虛假信息既有利于保護(hù)投資者的利益、維持資本市場的正常秩序，也有利于MD&A的長期健康發(fā)展。