一、審計委員會制度在公司治理中的重要性

　　一般認為，公司治理是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督制衡機制，即通過一種制度安排來合理配置所有者和經(jīng)營者之間權(quán)利和責(zé)任的關(guān)系，是一種責(zé)、權(quán)、利的制衡。傳統(tǒng)的公司治理注重公司的結(jié)構(gòu)以及股東、董事、經(jīng)理和其他利害關(guān)系人權(quán)力和職責(zé)的配置；現(xiàn)在的公司治理更關(guān)注公司經(jīng)理層的行為，核心是如何確保經(jīng)理層勝任職務(wù)，公正、合法地履行職責(zé)。董事會作為公司治理制度下最重要的一種監(jiān)控機制，擔(dān)負著監(jiān)督經(jīng)理層是否盡職盡責(zé)地經(jīng)營公司的任務(wù)。董事會能否充分有效地發(fā)揮功能，在一定程度上有賴于董事會的結(jié)構(gòu)和組成是否合理。審計委員會作為隸屬于董事會的一個專門委員會，對完善董事會結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平起著重要作用，這主要體現(xiàn)在如下三方面：

　　1、審計委員會的設(shè)立和良好運行可以彌補董事會的局限性。傳統(tǒng)的公司治理只是董事會對管理層的監(jiān)督，然而，董事會有時卻無法真正獨立發(fā)揮作用?，F(xiàn)實生活中，公司經(jīng)理層兼任董事的情形時常出現(xiàn)，這往往導(dǎo)致董事會監(jiān)督作用受到限制，而審計委員會卻能在一定程度上克服董事會存在的缺陷。從理論上來看，審計委員會成員大多數(shù)是獨立董事，他們可以利用其不受制于公司控股股東和管理層的地位獨立履行審計職責(zé)，從而制約控股股東，評估和監(jiān)督公司管理層。因此審計委員會對于董事會履行監(jiān)督職能至關(guān)重要。

　　2、審計委員會能在一定程度上確保董事會更好地行使職權(quán)。董事會在行使重大決策權(quán)所要決定的事項具有相當(dāng)?shù)膶I(yè)性，尤其是公司內(nèi)部的審計需要一定的專業(yè)知識和技能。在董事會內(nèi)部設(shè)立審計委員會，由于委員會成員具有較高的素質(zhì)，擁有豐富的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗以及良好的社會關(guān)系，從而有助于提高董事會整體的素質(zhì)和經(jīng)驗。如果董事會不設(shè)立審計委員會，那么董事會的作用將難以得到充分發(fā)揮。

　　3、審計委員會通過和內(nèi)部審計師以及外部審計師之間的業(yè)務(wù)交流來獲得公司的相關(guān)信息，在幫助董事會履行財務(wù)管理和財務(wù)報告方面的職責(zé)發(fā)揮了不可或缺的作用。從國外的實踐來看，在審計委員會制度比較健全的美國和日本，大型公司普遍都設(shè)立了審計委員會，政府也比較注重強化公司審計委員會的作用。其原因便在于審計委員會是使董事會發(fā)揮功能的重要機制，也是公司得以良性運作的重要因素。

　　二、我國審計委員會制度的不足之處

　　如前所述，審計委員會在公司治理中擔(dān)負起參與公司決策并履行監(jiān)督職責(zé)的重要任務(wù)，并發(fā)揮著越來越重要的作用。美國、日本等國家已在公司治理實踐中廣泛設(shè)立審計委員會并能較好地進行運作，這離不開公司立法以及有關(guān)的公司治理準(zhǔn)則提供制度上的保障。例如，美國《2002年薩貝恩斯——奧克斯利法案》要求上市公司設(shè)立審計委員會，并對審計委員會的權(quán)力、審計委員會成員的獨立性、工作程序以及經(jīng)費來源進行了較為詳細的規(guī)定。日本修改后的《商法特例法》也對審計委員會的權(quán)限和運營做了強制規(guī)定。然而，與美、日等國相比，我國的審計委員會制度卻稍顯不足，這主要表現(xiàn)在：

　　1、我國的審計委員會法律制度還未形成一個健全的體系，未能給董事會的運行提供一個良好的制度保障。

　　我國審計委員會制度主要見之于2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》，它授權(quán)董事會按照股東大會的決議設(shè)立審計委員會，并對審計委員會的職責(zé)做了較為詳細的規(guī)定。作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的制度之一，審計委員會的良好運行需要系統(tǒng)的法律體系來支撐。但現(xiàn)實卻是，不僅我國2005年新修訂的《公司法》沒有對審計委員會做出相關(guān)規(guī)制，而且單行的財務(wù)會計法律也未能形成專門的規(guī)定。僅就《上市公司治理準(zhǔn)則》而言，它是由證監(jiān)會和原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會聯(lián)合發(fā)布的規(guī)范文件，效力層次比較低，而且上市公司和非上市公司審計委員會的運行有較大差異，僅以《上市公司治理準(zhǔn)則》來指導(dǎo)所有公司審計委員會的運行似乎有失偏頗。因此，立法上的不完善勢必使得審計委員會制度不能得到良好踐行，審計委員會在公司中的特殊地位和作用也將難以得到保障和發(fā)揮。

　　2、實際運作中審計委員會有時無法保證其獨立性或客觀性，嚴(yán)重影響了其職能的發(fā)揮。

　　審計委員會作為隸屬于董事會的一個專業(yè)機構(gòu)，為使其能較好地在公司治理中發(fā)揮作用，應(yīng)賦予其充分的獨立性。尤其對于我國的上市公司而言，絕大多數(shù)上市公司股權(quán)高度集中，更應(yīng)強化審計委員會的職能，否則將影響廣大投資者的利益。但現(xiàn)實生活中，審計委員會的實際運作卻嚴(yán)重影響了其功能的發(fā)揮。究其原因在于未能從制度層面上保證審計委員會的獨立性。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立審計委員會。審計委員會對董事會負責(zé)，提案應(yīng)提交董事會審查決定。由此可見，審計委員會的設(shè)立必須經(jīng)股東大會做出決議，董事會不能自行設(shè)立，而且審計委員會沒有獨立的決定權(quán)，這將使審計委員會對某些事項不能獨立做出判斷，也會導(dǎo)致無法對上市公司的重大事項和管理層的行為發(fā)表客觀的獨立意見，其承擔(dān)的監(jiān)察和制衡作用會被大大地削弱。

　　3、審計委員會缺乏對內(nèi)部審計的有效監(jiān)督，使監(jiān)管實際上不到位。

　　西方國家許多公司采取審計委員會領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計制度，作為公司治理結(jié)構(gòu)中的一項重要制度。內(nèi)部審計部門定期向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，使得審計委員會在監(jiān)督公司的財務(wù)信息披露方面發(fā)揮了重要的作用。然而，審計委員會一般由3～5名成員組成，其中并不是每個成員都具備財務(wù)方面的專業(yè)知識和技能，且無法經(jīng)常性地參與會計和審計的業(yè)務(wù)。另外，由于審計委員會的成員大都是獨立董事，他們不一定能夠?qū)嵉貙崟r參與公司的經(jīng)營管理，不能掌握充足的信息，缺少與內(nèi)部審計師之間的信息溝通和交流。因此，往往會造成監(jiān)管不到位的情況。

　　三、完善我國審計委員會制度的幾點建議

　　針對現(xiàn)有審計委員會制度的不足之處，筆者認為應(yīng)從以下幾個方面予以完善：

　　1、構(gòu)建系統(tǒng)的審計委員會制度體系，使審計委員會的功能和作用得到充分發(fā)揮。在我國現(xiàn)代公司治理中，審計委員會的職權(quán)構(gòu)造和功能發(fā)揮日益重要，這需要一套完整的制度設(shè)計來為審計委員會的運行創(chuàng)造良好的環(huán)境。筆者認為，審計委員會制度體系可從以下幾方面構(gòu)建：

　　第一，宏觀層面的法律規(guī)范。宏觀層面的法律規(guī)范應(yīng)當(dāng)是帶有相對穩(wěn)定性的制度規(guī)范。未來對《公司法》進行修改時可對審計委員會制度作出一般性的規(guī)定，授權(quán)公司可以依法設(shè)立審計委員會。證券法作為公司法的特別法，可對上市公司審計委員會的運營做出詳細的規(guī)定。另外，由于審計委員會在履行審計職責(zé)、監(jiān)督公司的財務(wù)管理和財務(wù)信息披露方面具有較強的專業(yè)性，因此有必要在單行的財務(wù)會計法律當(dāng)中做出專門的規(guī)定。

　　第二，微觀層面的法律規(guī)范。筆者認為，應(yīng)從以下三方面完善微觀層面的法律規(guī)范。首先，為了強化審計委員會在上市公司中的地位，有必要在《上市公司治理準(zhǔn)則》中就審計委員會行使的權(quán)力做出最低的要求。其次，為了發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督功能，證券交易所規(guī)則的作用也不容忽視。例如，美國紐約證券交易所上市規(guī)則對上市公司審計委員會作了強制性規(guī)定，以保障審計委員會的設(shè)立和權(quán)力的運行。因此，就審計委員會治理而言，重視發(fā)揮交易所規(guī)則的規(guī)范作用非常重要。我國不妨在證券交易所的上市規(guī)則中就上市公司審計委員會的設(shè)立程序和組成作出具體規(guī)定。最后，審計委員會具體承擔(dān)的職責(zé)則由公司的章程或工作細則作出更為詳盡的要求，以對審計委員會的運行作出指引。

　　2、改進審計委員會的薪酬制度，建立審計委員會激勵體制，從而保障審計委員會成員的獨立性。我國上市公司，由于股東人數(shù)眾多，更應(yīng)發(fā)揮審計委員會對公司的監(jiān)督和制衡作用，因此有必要從制度層面上保證審計委員會的獨立性。從各國公司治理結(jié)構(gòu)可以看出，很多國家都要求審計委員會成員應(yīng)大部分是獨立董事。合理確定審計委員會的薪酬對保障其充分的獨立性非常重要。如果薪酬偏低，審計委員會成員會缺乏激勵而使其不能充分發(fā)揮積極性；薪酬偏高，又可能會影響審計委員會成員的獨立性。香港會計師公會在《成立審核委員會指引》中建議：“審核委員會的成員應(yīng)該得到適當(dāng)?shù)男匠?，以反映各成員在委員會服務(wù)所付出的努力和責(zé)任?！庇纱丝梢姡瑸榱嗽鰪妼徲嬑瘑T會的獨立性，應(yīng)對審計委員會的薪酬制度加以改進。這樣可避免委員會成員和公司管理層利益相一致，從而避免審計委員會出于自身利害關(guān)系而影響職責(zé)的履行。筆者認為，可以統(tǒng)一向公司收取一定比例的費用，并由其統(tǒng)一向?qū)徲嬑瘑T會成員發(fā)放薪酬，這樣可確保審計委員會的獨立地位，從而有效制衡公司管理層。

　　3、完善審計委員會的會議制度，對內(nèi)部審計進行有效監(jiān)督。審計委員會大部分是由獨立董事組成，他們不能實時參與公司具體事務(wù)的管理，這使其不能掌握全面而又充分的信息，在一定程度上使審計委員會無法及時對有關(guān)重要事項作出監(jiān)督。為此，有必要完善我國的審計委員會會議制度。首先，應(yīng)明確要求審計委員會召開會議的次數(shù)，我們不妨借鑒香港的做法，規(guī)定審計委員會每年至少召開三至四次會議，每次會議不短于一天。這樣有利于審計委員會及時進行信息交流，有助于提高財務(wù)監(jiān)督的效率。其次，會議的內(nèi)容應(yīng)明確具體。審計委員會會議是其成員和外部審計以及內(nèi)部審計進行業(yè)務(wù)交流的平臺。一方面，外部審計師和審計委員會互相交換審計意見；另一方面，內(nèi)部審計部門向?qū)徲嬑瘑T會報告工作來滿足審計委員會的信息需要。對影響財務(wù)報告的判斷和質(zhì)量問題，則應(yīng)由三方進行討論和磋商，以期能及時有效地解決相關(guān)問題。因此，對審計委員會的會議制度予以完善，有助于發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督作用，使會計信息更真實可靠，從而能促進公司的良性運作。

　　綜上，雖然我國審計委員會制度尚不健全，但可適當(dāng)借鑒國外的一些先進經(jīng)驗，并分析其原因，制定一套切實可行的審計委員會制度，更好地發(fā)揮對公司進行公正有效的獨立監(jiān)督作用，從而完善董事會結(jié)構(gòu)、提高我國的公司治理水平。