2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第一章第一節(jié)

第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述

　　一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義

　?。ㄒ唬┆M義含義

　　只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。

　?。ǘV義含義

　　包括眾多的資本市場活動，即包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。

　　例1-1（2010年3月單選題）以下屬于投資銀行業(yè)務(wù)的廣義含義的是（?。?。

　　A.資產(chǎn)管理 B.投資價值 C.募集資金量 D.發(fā)行時機

　　參考答案：A

　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　?。ㄒ唬┩顿Y銀行業(yè)的初期繁榮

　　第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開始著手為戰(zhàn)爭的結(jié)束做準備。戰(zhàn)后，大量公司也開始擴充資本，投資銀行業(yè)從此開啟了其真正意義上的、連貫發(fā)展的序幕。

　　美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體，1927年的《麥克法頓法》則干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。

　　（二）20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架

　　為避免類似金融危機的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格爾法》為標(biāo)志，美國通過了一系列法案。

　　其中，1933年通過的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》對一級市場產(chǎn)生了重大的影響，嚴格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)，以及虛假陳述所要承擔(dān)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任，并要求金融機構(gòu)在證券業(yè)務(wù)與存貸業(yè)務(wù)之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營；

　　1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響；同時，美國證券交易委員會取代了聯(lián)邦貿(mào)易委員會，成為證券監(jiān)管機構(gòu)。

　?。ㄈ┓謽I(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展

　　三、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　?。ㄒ唬┌l(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一種是政府主導(dǎo)型，即核準制。另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。

　　我國目前實行核準制。在1998年之前，我國股票發(fā)行管理制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。

　　2003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，于2004年2月1日開始實施。

　　2006年1月1日實施的經(jīng)修訂的《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限；規(guī)定了證券發(fā)行前的公開披露信息制度，強化社會公眾監(jiān)督；肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進一度發(fā)揮中介機構(gòu)的市場服務(wù)職能；將證券上市核準權(quán)賦予了證券交易所，強化了交易所的監(jiān)管職能。

　?。ǘ┕善卑l(fā)行方式的變化

　　我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動是非常多的，按時間和方式種類大約可以分為以下幾個階段。

　　1.自辦發(fā)行。從1984年股份制試點到20世紀90年代初期。

　　2.有限量發(fā)售認購證。l991～1992年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認購證方式。

　　3.無限量發(fā)售認購證。l992年，上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。

　　4.無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。

　　5.上網(wǎng)競價方式。上網(wǎng)競價只在1994年哈歲寶等幾只股票進行過試點，之后沒有被采用。

　　6.全額預(yù)繳款、比例配售。全額預(yù)繳款、比例配售是儲蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時間。它又包括兩種方式：“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”和“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”。前者比后者占用資金時間大為縮短，資金效率提高，并且能培育發(fā)行地的原始投資者，吸引大量資金進入二級市場。

　　7.上網(wǎng)定價發(fā)行。上網(wǎng)定價發(fā)行類似于網(wǎng)下的“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡(luò)自動進行，與其他曾使用過的發(fā)行方式相比，是最為完善的一種。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點，避免了資金體外流動，完全消除了一級半市場，1996年以來被普遍采用。

　　8.基金及法人配售。1998年8月11日，中國證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行量在5000萬股（含5000萬股）以上的新股，均可向基金配售；公開發(fā)行量在5000萬股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中國證監(jiān)會又規(guī)定：公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價、全額預(yù)繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。

　　2000年4月，取消4億元的額度限制，公司發(fā)行股票都可以向法人配售。

　　9.向二級市場投資者配售。2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。

　　10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購。2006年5月20日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動。

　　（三）股票發(fā)行定價的演變

　　20世紀90年代初期，公司完全沒有發(fā)行定價權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。

　　1994年后的一段時間內(nèi)實行競價發(fā)行（只有試點，后未推行），但大部分采用固定價格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。

　　2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

　　2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。

　?。ㄋ模﹤芾碇贫鹊陌l(fā)展歷史

　　1.國債。有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。

　　2.金融債。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準，面向金融機構(gòu)發(fā)行。

　　2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。企業(yè)債。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。

　　2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.企業(yè)債券。我國的企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、公司債券等。

　　我國發(fā)行企業(yè)債券開始于1983年。

　　1987年3月27日，國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理暫行條例》，旨在規(guī)范企業(yè)債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、形式和管理等。

　　例1-3（2010年3月判斷題）1993年12月通過的《公司法》中規(guī)定，只有股份有限公司才可以發(fā)行公司債券。（ ）

　　參考答案：×

　　4.證券公司債。是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　5.企業(yè)短期融資券。是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　新增內(nèi)容：2008年4月12日，中國人民銀行頒布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，短期融資券適用該辦法，《短期融資券管理辦法》等終止執(zhí)行。

　　短期融資券的注冊機構(gòu)也由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。

　　6.中期票據(jù)。具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　7.資產(chǎn)支持證券。是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。

　　8.熊貓債券。國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。

　　2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。

　　例1-4（2010年3月單選題）（ ）不是政策性銀行金融債券的發(fā)行人。

　　A.中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行 B.中國進出口銀行

　　C.中信銀行 　　　　D.國家開發(fā)銀行

　　參考答案：C

　　例1-5（2010年3月多選題）我國經(jīng)濟體制改革以后國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為1985年由（ ）發(fā)行的金融債券。

　　A.中國農(nóng)業(yè)銀行 B.國家開發(fā)銀行

　　C中國建設(shè)銀行 D.中國工商銀行

　　參考答案：AD

　　四、《公司法》和《證券法》的最新修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響

　　修訂后的《公司法》和《證券法》于2006年1月1日起施行。

　　修訂后的《公司法》對公司的注冊資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護、財務(wù)會計制度、合并分立制度等做出了比較全面的修改，增加了法人人格否認、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨立董事等方面的規(guī)定。

　　修訂后的《證券法》加強了證券公司的內(nèi)控制度，強化了證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責(zé)任，增加了證券發(fā)行上市保證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度，為穩(wěn)定推進金融業(yè)綜合經(jīng)營，創(chuàng)建證券衍生品種，推進證券期貨交易，拓寬資金合規(guī)入市渠道，逐步開展融資融券等創(chuàng)造了條件。

　　1986年美聯(lián)儲通過了一項允許部分美國銀行提供有限投資銀行業(yè)務(wù)的政策，放松了對銀行控股公司和其證券公司的監(jiān)管；

　　1989年美聯(lián)儲甚至批準J.P.摩根公司重返證券業(yè)，此后許多大商業(yè)銀行也紛紛設(shè)立了證券機構(gòu)；

　　1997-1998年，美國國會取消了銀行、證券公司、保險公司互相收購的限制，允許其進入非金融業(yè)；對銀行在經(jīng)營保險業(yè)方面也有類似放松。

　　（四）20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營

　　20世紀八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷了金融大爆炸，銀行幾乎可以毫無限制地開展投資銀行業(yè)務(wù)，這也是美國放松金融管制的外在原因。

　　1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》先后經(jīng)美國國會通過和總統(tǒng)批準，成為美國金融業(yè)經(jīng)營和管理的一項基本性法律。

　　《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。

　　（五）美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響

　　2008年美國由于次貸危機而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風(fēng)險控制失誤和激勵約束機制的弊端。

　　美國監(jiān)管機構(gòu)越來越清楚地認識到，原投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產(chǎn)之后，對于投資銀行的借貸就變得日益困難。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機構(gòu)就將獲準開展儲戶存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來源。為了防范華爾街危機波及高盛和摩根斯坦利，美國聯(lián)邦儲備委員會批準了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu)自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。

　　例1-2（2010年3月多選題）對大蕭條的成因，調(diào)查研究的結(jié)論是，（?。┰跈C構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因。

　　A.證券業(yè)　B.商業(yè)銀行　C.制造業(yè)　D.保險業(yè)

　　參考答案：ABD