2013年高級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試輔導(dǎo)資料：企業(yè)并購(gòu)

　　企業(yè)并購(gòu)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張和增長(zhǎng)的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對(duì)象，并以取得被并購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購(gòu)買被并購(gòu)企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企業(yè)并購(gòu)實(shí)施后，被并購(gòu)企業(yè)有可能會(huì)喪失法人資格，或者被并購(gòu)企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購(gòu)方。

　　企業(yè)并購(gòu)的類型很多，按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以進(jìn)行不同的分類。

　　(一)按照并購(gòu)雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系分類

　　企業(yè)并購(gòu)按照并購(gòu)雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系可以分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。

　　1.橫向并購(gòu)

　　橫向并購(gòu)，是指并購(gòu)雙方處于同一行業(yè)或者生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品情況下的并購(gòu)行為。它是出現(xiàn)最早的一種企業(yè)并購(gòu)形式，在19世紀(jì)后期和20世紀(jì)初期，在西方企業(yè)并購(gòu)高潮中，橫向并購(gòu)是主流并購(gòu)形式，當(dāng)前的第五次并購(gòu)浪潮也是以橫向并購(gòu)為主。

　　相同行業(yè)的兩個(gè)公司之間進(jìn)行的并購(gòu)，實(shí)質(zhì)上也是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。比如燕京啤酒2001年分別對(duì)山東無(wú)名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是橫向并購(gòu)。

　　橫向并購(gòu)之后，企業(yè)由于生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近，所以可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約費(fèi)用，提高通用設(shè)備使用效率，還可以通過(guò)共用采購(gòu)、銷售等渠道形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是橫向并購(gòu)減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，容易破壞競(jìng)爭(zhēng)，形成壟斷的局面，因此橫向并購(gòu)常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。

　　2.縱向并購(gòu)

　　縱向并購(gòu)，是指并購(gòu)雙方的生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或者所處的行業(yè)屬于前后關(guān)聯(lián)或者上下游關(guān)系情況下的并購(gòu)行為，其實(shí)質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購(gòu)。2001年格林柯?tīng)柟臼召?gòu)科龍電器，2003年收購(gòu)美菱電器，意欲整合一個(gè)縱貫制冷業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，就是縱向并購(gòu)的典型案例。

　　縱向并購(gòu)在20世紀(jì)上半期逐漸成為公司并購(gòu)浪潮中的主要形式。它較少受到各國(guó)有關(guān)反壟斷法律或政策的限制。

　　按照并購(gòu)公司與被并購(gòu)公司在價(jià)值鏈中所處的相對(duì)位置，又可以將縱向并購(gòu)進(jìn)一步區(qū)分為前向一體化和后向一體化。所謂前向一體化，是指向其最終客戶的并購(gòu)，例如一家紡織公司并購(gòu)使用其產(chǎn)品的客戶印刷廠。所謂后向一體化，是指向其供應(yīng)商的并購(gòu)，例如一家鋼鐵公司并購(gòu)其原材料供應(yīng)商鐵礦公司。

　　縱向并購(gòu)可以加強(qiáng)企業(yè)對(duì)銷售和采購(gòu)的控制，以穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和節(jié)約交易成本，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來(lái)說(shuō)，縱向并購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司市場(chǎng)份額的大幅提高，因此，縱向并購(gòu)一般很少會(huì)面臨反壟斷問(wèn)題。

　　3.混合并購(gòu)

　　混合并購(gòu)是指兼具橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)特征的并購(gòu)行為。例如，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)與商業(yè)企業(yè)之間的并購(gòu)。

　　混合并購(gòu)又有三種形態(tài)：在相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上企業(yè)間的產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu);對(duì)尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu);生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購(gòu)。

　　混合并購(gòu)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段，是西方第三次并購(gòu)浪潮的主要形式。

　　混合并購(gòu)可以通過(guò)多元化投資，降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)按照并購(gòu)雙方的意愿分類

　　企業(yè)并購(gòu)按照并購(gòu)雙方的意愿可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。

　　1.善意并購(gòu)

　　善意并購(gòu)是指并購(gòu)方事先與目標(biāo)公司協(xié)商、爭(zhēng)得其同意并通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見(jiàn)而完成收購(gòu)活動(dòng)的一種并購(gòu)方式。

　　善意收購(gòu)?fù)ǔＶ荚诟纳颇繕?biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理，提高其經(jīng)濟(jì)效益，在目標(biāo)公司處于困境的情況下，這種收購(gòu)?fù)ǔ?huì)受到目標(biāo)公司管理層和股東的。

　　善意并購(gòu)，有利于降低并購(gòu)行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，使并購(gòu)雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動(dòng)向并購(gòu)公司提供必要的資料。同時(shí)，善意行為還可避免因目標(biāo)公司抗拒而帶來(lái)額外的支出。但是，善意并購(gòu)使并購(gòu)公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作，而且漫長(zhǎng)的協(xié)商、談判過(guò)程也可能使并購(gòu)行動(dòng)喪失其部分價(jià)值。

　　2.敵意并購(gòu)

　　敵意并購(gòu)是指并購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司遭到目標(biāo)公司抗拒但仍然進(jìn)行強(qiáng)行收購(gòu)，或者并購(gòu)方事先沒(méi)有與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，而直接向目標(biāo)公司股東開(kāi)出價(jià)格或者收購(gòu)要約的一種并購(gòu)行為。如果目標(biāo)公司管理層對(duì)收購(gòu)持反對(duì)態(tài)度，就會(huì)采取一系列的反收購(gòu)措施，于是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司之間將展開(kāi)一場(chǎng)激烈的“收購(gòu)-反收購(gòu)戰(zhàn)”。

　　敵意并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)在于并購(gòu)公司完全處于主動(dòng)地位，不用被動(dòng)權(quán)衡各方利益，而且并購(gòu)行動(dòng)節(jié)奏快、時(shí)間短，可有效控制并購(gòu)成本。但敵意并購(gòu)?fù)ǔo(wú)法從目標(biāo)公司獲取其內(nèi)部實(shí)際運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等重要資料，給公司估價(jià)帶來(lái)困難，同時(shí)還會(huì)招致目標(biāo)公司抵抗甚至設(shè)置各種障礙。所以，敵意并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)較大，要求并購(gòu)公司制定嚴(yán)密的收購(gòu)行動(dòng)計(jì)劃并嚴(yán)格保密、快速實(shí)施。另外，由于敵意并購(gòu)容易導(dǎo)致股市的不良波動(dòng)，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國(guó)政府都對(duì)敵意并購(gòu)有一定的限制。