2013注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：股份有限公司的組織機構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點十七、股份有限公司的組織機構(gòu)

　?。ㄒ唬┕蓶|大會

　　1.會議類型

　　（1）年會：每年一次

　　（2）臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時；

　?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時；

　　④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以）

　　⑤監(jiān)事會提議召開時；（監(jiān)事不可以）

　　2.會議召集：董事會（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東——基本同有限責(zé)任公司

　　3.通知

　?。?）年會：20日前

　　（2）臨時股東大會：15日前

　?。?）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告

　　4.臨時提案權(quán)

　　（1）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；

　?。?）董事會應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　?。?）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　5.決議

　　（1）一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　?。?）特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　?、傩薷墓菊鲁?；

　?、谠黾踊驕p少注冊資本；

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散；

　?、茏兏拘问?

　　【注意】股份有限公司股東大會的特別決議內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東。

　?。?）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時使用

　　某股東享有的表決權(quán)＝應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)

　　6.簽名：主持人、出席會議的 董事

　　【鏈接】有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。

　?。ǘ┒聲?

　　1.組成

　　2.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　3.出席：

　　（1）過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　?。?）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（NOT口頭） 委托其他“董事”（NOT非董事）代為出席。

　　4.表決：必須經(jīng)“全體”（NOT出席）董事的過半數(shù)（>1/2）通過

　　5.會議記錄

　　（1）出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　【鏈接】出席股東大會的會議記錄由主持人、出席會議的董事簽名。

　　（2）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免責(zé)。

　　（三）經(jīng)理

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會

　　股份有限公司監(jiān)事會基本與有限責(zé)任公司監(jiān)事會組成、職權(quán)相同。

　　【總結(jié)】決議的對比