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第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識點二十、公司的合并、分立
?。ㄒ唬┖喜⑴c分立的概念
1.合并:吸收合并(A+B=A)和新設合并(A+B=C)
2.分立:派生分立(A=A+B)和新設分立(A=B+C)
(二)合并與分立的程序
2.通知和公告
?。?)公司合并時,應當自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(2)公司分立時,應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。
(三)公司合并、分立后債權、債務的承擔
1.公司合并時,合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
2.公司分立時,分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【思路】有外部約定,按外部約定→無外部約定,分立后的公司承擔連帶責任→ 償還后,看有無內(nèi)部約定
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