中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）

國務(wù)院法制辦公室關(guān)于
《中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）》
公開征求意見的通知

　　為廣泛聽取社會公眾的意見，進一步提高立法質(zhì)量，現(xiàn)將《中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）及其說明全文公布，征求社會各界意見。有關(guān)單位和各界人士如有修改意見，可在2012年4月30日前，通過以下方式提出：

　?。ㄒ唬┑卿浿袊ㄖ菩畔⒕W(wǎng)（網(wǎng)址：），通過網(wǎng)站首頁左側(cè)的《法規(guī)規(guī)章草案意見征集系統(tǒng)》，對征求意見稿提出意見。

　?。ǘ┩ㄟ^信函方式將意見寄至：北京市2067信箱（郵政編碼：100035），并請在信封上注明“注冊會計師法修正案征求意見”字樣。

　?。ㄈ┩ㄟ^電子郵件方式將意見發(fā)送至：zkf@chinalaw.gov.cn

國務(wù)院法制辦公室
二○一二年三月三十一日

關(guān)于《中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）》的說明

　　1993年制定的注冊會計師法（以下簡稱現(xiàn)行法）自1994年1月1日施行以來，對于加強注冊會計師管理，推動注冊會計師行業(yè)發(fā)展，維護社會公共利益和投資者合法權(quán)益，發(fā)揮了積極作用；同時，也需要根據(jù)新形勢、新情況修改完善。財政部會同有關(guān)部門在認真調(diào)查研究，總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，起草了《中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）?，F(xiàn)就征求意見稿主要內(nèi)容說明如下：

　　一、完善會計師事務(wù)所的組織形式

　　現(xiàn)行法規(guī)定，會計師事務(wù)所可以由注冊會計師合伙設(shè)立。2006年修訂的合伙企業(yè)法規(guī)定：“以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。”特殊的普通合伙的債務(wù)，由因其故意或重大過失造成該債務(wù)的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只以其在合伙財產(chǎn)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任。這種組織形式，既符合會計師事務(wù)所以專業(yè)人才集合體為特征的“人合”組織特點，也更適應(yīng)會計師事務(wù)所做大做強的發(fā)展需要。為與合伙企業(yè)法相銜接，并借鑒國際經(jīng)驗，征求意見稿增加了會計師事務(wù)所可以采用特殊的普通合伙形式的規(guī)定，明確：會計師事務(wù)所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式。采用普通合伙形式的，應(yīng)當(dāng)有5名以上注冊會計師；采用特殊的普通合伙形式的，應(yīng)當(dāng)有25名以上的合伙人和100名以上注冊會計師。（第七條）

　　現(xiàn)行法規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)，外國會計師事務(wù)所可以與中國會計師事務(wù)所共同設(shè)立中外合作會計師事務(wù)所。從實際情況看，這種合作制的組織形式，不符合會計師事務(wù)所的組織特征，從其他國家立法及實際情況看，會計師事務(wù)所均須由在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)的注冊會計師共同設(shè)立，而不能由機構(gòu)設(shè)立；而且，與國際知名會計師事務(wù)所通常采取在其他國家發(fā)展本土化成員所的做法也不相符。為此，征求意見稿刪去了現(xiàn)行法關(guān)于中外合作會計師事務(wù)所的規(guī)定。同時，按照我國加入世貿(mào)組織承諾，為使現(xiàn)有中外合作會計師事務(wù)所在合作期限內(nèi)繼續(xù)穩(wěn)定執(zhí)業(yè)，也為其變更組織形式提供便利，征求意見稿規(guī)定：本修正案施行前已設(shè)立的中外合作會計師事務(wù)所，在本修正案施行后，可以在其合作有效期內(nèi)繼續(xù)采用中外合作組織形式，也可以轉(zhuǎn)為符合本法規(guī)定的組織形式，并授權(quán)財政部規(guī)定轉(zhuǎn)制過渡的具體辦法。

　　二、增加會計師事務(wù)所合伙人和股東條件的規(guī)定

　　會計師事務(wù)所執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，為經(jīng)濟活動提供鑒證服務(wù)，必須保持獨立、客觀、公正，其合伙人和股東應(yīng)當(dāng)具有較高信譽，符合相應(yīng)條件。財政部在規(guī)章中對會計師事務(wù)所合伙人和股東的資格條件作了規(guī)定，實際執(zhí)行情況是好的。在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，征求意見稿增加了相關(guān)規(guī)定。（第八條）

　　三、完善注冊會計師的執(zhí)業(yè)規(guī)范和法律責(zé)任的規(guī)定

　　總結(jié)現(xiàn)行法的實施經(jīng)驗，針對實踐中存在的主要問題，征求意見稿充實完善了注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范和法律責(zé)任的規(guī)定。（第五條、第六條、第十一條）

　　此外，征求意見稿還增加了會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)加入注冊會計師協(xié)會的規(guī)定（第十條）；考慮到現(xiàn)行法第四十三條關(guān)于注冊審計師的規(guī)定已失去適用對象，刪除了該條規(guī)定（第十四條）；為與我國加入世貿(mào)組織承諾相銜接，將外國人申請參加中國注冊會計師全國統(tǒng)一考試和注冊按照“互惠原則”辦理的規(guī)定，改為“按照中國參加的國際條約、與有關(guān)國家或者地區(qū)簽訂的協(xié)議或者互惠原則辦理”（第十五條第一款）。

中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）

　　一、將第十一條第二款改為第十條第二款，修改為：“注冊會計師協(xié)會決定不予注冊的，應(yīng)當(dāng)自決定之日起15日內(nèi)書面通知申請人，并書面說明理由。”

　　二、將第十三條修改為：“注冊會計師有下列情形之一的，由準(zhǔn)予注冊的注冊會計師協(xié)會注銷注冊，收回注冊會計師證書：

　　“（一）喪失民事行為能力；

　　“（二）受刑事處罰；

　　“（三）因在財務(wù)、會計、審計、企業(yè)管理或者其他經(jīng)濟管理工作中犯有嚴(yán)重錯誤受行政處罰、撤職以上處分；

　　“（四）年齡超過65周歲；

　　“（五）自行停止執(zhí)行注冊會計師業(yè)務(wù)滿1年；

　　“（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)注銷注冊的其他情形。”

　　三、將第十四條第一項修改為：“（一）審查企業(yè)財務(wù)會計報告，出具審計報告”。

　　四、將第十九條修改為：“注冊會計師對在執(zhí)行業(yè)務(wù)中知悉的國家秘密、商業(yè)秘密，負有保密義務(wù)。

　　“注冊會計師及會計師事務(wù)所不得違反國家有關(guān)規(guī)定向境內(nèi)外機構(gòu)和個人提供審計工作底稿。”

　　五、將第二十一條第一款修改為：“注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，出具報告。”

　　將第二款第四項修改為：“（四）明知委托人的財務(wù)會計報告的重要事項有其他不實的內(nèi)容，而不予指明”。

　　六、將第二十二條修改為：“注冊會計師不得有下列行為：

　　“（一）在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)期間，在法律、行政法規(guī)規(guī)定不得買賣被審計單位的股票、債券或者不得購買被審計單位或者個人的其他財產(chǎn)的期限內(nèi)，買賣被審計單位的股票、債券或者購買被審計單位或者個人所擁有的財產(chǎn)；

　　“（二）索取、收受委托合同約定以外的酬金或者其他財物，或者利用執(zhí)行業(yè)務(wù)之便謀取其他不正當(dāng)利益；

　　“（三）接受委托催收債款；

　　“（四）冒用他人名義或者允許他人以本人名義執(zhí)行業(yè)務(wù)；

　　“（五）同時在兩個或者兩個以上的會計師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)；

　　“（六）采取欺詐、賄賂等不正當(dāng)方式招攬業(yè)務(wù)；

　　“（七）對其能力進行廣告宣傳以招攬業(yè)務(wù)；

　　“（八）拒絕、阻撓有關(guān)部門依法實施的監(jiān)督檢查；

　　“（九）隱匿、偽造、篡改、銷毀有關(guān)文件和資料；

　　“（十）違反法律、行政法規(guī)的其他行為。”

　　七、將第二十三條修改為：“會計師事務(wù)所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式。

　　“會計師事務(wù)所采用普通合伙形式的，應(yīng)當(dāng)有5名以上注冊會計師；采用特殊的普通合伙形式的，應(yīng)當(dāng)有25名以上合伙人和100名以上注冊會計師。”

　　八、增加一條，作為第二十五條：“會計師事務(wù)所的合伙人或者股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　“（一）持有注冊會計師證書或者國務(wù)院財政部門認可的其他專業(yè)資格證書；

　　“（二）成為合伙人或者股東前3年內(nèi)，未因執(zhí)業(yè)活動受到行政處罰；

　　“（三）成為合伙人或者股東前1年內(nèi)，未因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被拒絕批準(zhǔn)或者撤銷注冊；

　　“（四）最近5年連續(xù)在會計師事務(wù)所從事本法規(guī)定的業(yè)務(wù)；

　　“（五）國務(wù)院財政部門規(guī)定的其他條件。

　　“前款第一項規(guī)定的持有國務(wù)院財政部門認可的其他專業(yè)資格證書的人員，不得作為會計師事務(wù)所設(shè)立時的合伙人或者股東，且在全體合伙人或者股東中所占比例不得超過國務(wù)院財政部門的規(guī)定。”

　　九、將第二十五條改為第二十六條，第七項修改為：“（七）國務(wù)院財政部門規(guī)定的其他文件”。

　　十、將第三十三條改為第三十四條，修改為：“注冊會計師、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)加入注冊會計師協(xié)會。”

　　十一、將第三十九條改為第四十條、第四十一條，修改為：

　　“第四十條會計師事務(wù)所違反本法第十八條、第二十八條、第二十九條第二款規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，可以處10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)。

　　“會計師事務(wù)所違反本法第二十條、第二十一條、第二十二條第一項至第四項、第六項至第十項規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足5萬元的，處5萬元以上30萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)或者吊銷會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，處1萬元以上5萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　“會計師事務(wù)所違反本法第十九條規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門沒收違法所得，處10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，處5萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。泄露國家秘密的，依照保守國家秘密的法律規(guī)定追究法律責(zé)任。

　　“第四十一條注冊會計師違反本法第十六條第一款、第十八條規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，給予警告，可以處1萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)。

　　“注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條、第二十二條規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告，處1萬元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)或者吊銷注冊會計師證書；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　“注冊會計師違反本法第十九條規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門沒收違法所得，處5萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。泄露國家秘密的，依照保守國家秘密的法律規(guī)定追究法律責(zé)任。”

　　十二、將第四十條改為第四十二條，增加一款作為第二款：“沒有取得注冊會計師證書的人員以注冊會計師名義從事注冊會計師業(yè)務(wù)的，由省級以上人民政府財政部門責(zé)令其停止違法活動，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。”

　　十三、將第四十一條改為第四十三條，修改為：“當(dāng)事人對注冊會計師協(xié)會作出的不予注冊、撤銷注冊、注銷注冊的決定，或者對財政部門作出的行政處罰決定不服的，可以依法申請行政復(fù)議或者向人民法院提起訴訟。”

　　十四、刪去第四十三條。

　　十五、將第四十四條改為第四十五條，修改為：“境外人員申請參加中國注冊會計師全國統(tǒng)一考試和注冊，按照中國參加的國際條約、與有關(guān)國家或者地區(qū)簽訂的協(xié)議或者互惠原則辦理。

　　“取得中國注冊會計師證書的境外人員，在中國會計師事務(wù)所擔(dān)任合伙人或者股東的具體辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定。

　　“境外會計師事務(wù)所在中國境內(nèi)設(shè)立常駐代表機構(gòu)，須經(jīng)國務(wù)院財政部門批準(zhǔn)。

　　“境外會計師事務(wù)所需要在中國境內(nèi)臨時辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的，須經(jīng)有關(guān)的省級以上人民政府財政部門批準(zhǔn)。”

　　此外，對個別文字作了修改，條文序號作了相應(yīng)調(diào)整。

　　本修正案自年月日起施行。

　　本修正案施行前已設(shè)立的中外合作會計師事務(wù)所，在本修正案施行后，可以在其合作有效期內(nèi)繼續(xù)采用中外合作組織形式，也可以轉(zhuǎn)為符合本法規(guī)定的組織形式。轉(zhuǎn)為符合本法規(guī)定組織形式的會計師事務(wù)所，需要逐步達到本修正案第八條第一款第一項和第二款規(guī)定要求的，具體步驟和辦法由國務(wù)院財政部門規(guī)定。

　　《中華人民共和國注冊會計師法》根據(jù)本修正案作相應(yīng)修改，重新公布。

《中華人民共和國注冊會計師法》修改前后對照表