中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》強化學習：有限責任公司的組織機構(gòu)

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第二章 公司法律制度

　　強化學習八、有限責任公司的組織機構(gòu)

　　（一）設(shè)置

　　1.組織機構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　（二）股東會——權(quán)力機構(gòu)

　　1.職權(quán)

　　【鏈接】對外轉(zhuǎn)讓出資不需要股東會審議批準

　　2.決議

　　（1）表決權(quán)的計算：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。——先約定后法定

　　（2）特別決議：修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式。——必須經(jīng)“代表”“2/3以上表決權(quán)”的股東通過。

　　【注意1】代表：指“全體”，而不是出席會議的。

　　【注意2】2/3以上指大于等于2/3

　　【總結(jié)】有限責任公司表決

　　一般：按章程

　　特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東

　　對股東或?qū)嶋H控制人擔保：出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　3.會議形式

　?。?）定期會議：由公司章程規(guī)定

　　（2）臨時會議：

　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東；

　?、?/3以上的董事；

　?、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

　　4.召開

　?。?）首次股東會會議：由“出資最多”的股東召集和主持。

　?。?）以后股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　?。?）通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。——先約定后法定

　　（三）董事會——執(zhí)行機構(gòu)

　　1.組成

　?。?）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）

　　（2）職工代表：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中“應(yīng)當”有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。

　?。?）董事長：董事長一人，“可以”設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定（不同于股份有限、國有獨資、合營企業(yè)）。

　　【注意】外商投資企業(yè)必須設(shè)副董事長，其余都是可以設(shè)。

　?。?）任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）。——法定范圍內(nèi)約定

　　董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.職權(quán)

　　3.會議制度

　　【注意】沒有召開的條件，不同于股份有限公司

　?。?）召集：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　?。?）表決方式：按章程規(guī)定（不同于股份有限公司），一人一票

　　（四）經(jīng)理

　　1.必要性：可以設(shè)經(jīng)理

　　2.職權(quán)：組織實施、擬訂、決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員

　　（五）監(jiān)事會——監(jiān)督機構(gòu)

　　1.組成

　?。?）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國有獨資）

　?。?）職工代表：監(jiān)事會應(yīng)當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　（3）主席：由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

　?。?）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　?。?）任期：3年，連選可以連任 ——法定

　　【鏈接】有限責任公司董事由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

　　2.職權(quán)

　?。?）檢查公司財務(wù)；

　　（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的“建議”；

　　【注意】不能直接罷免

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　?。?）向股東會會議提出提案；

　?。?）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。?）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

　　【注意】沒有向董事會的提案權(quán)

　?。?）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。

　　3.會議制度

　　（1）召集：主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　?。?）頻率：每年至少一次

　?。?）決議：半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　【鏈接1】監(jiān)事會主席的選舉由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接2】有限責任公司董事會的決議按章程規(guī)定。