2006年《經(jīng)濟(jì)法》所有重要的法律條文歸納（一）

項(xiàng)目

股份責(zé)任公司

有限責(zé)任公司

公 司 登 記

外商投資公司由國(guó)家工商行政管理總局登記，自然人投資設(shè)立的由省級(jí)登記，股份公司由設(shè)區(qū)的市工商局登記。名稱預(yù)先核準(zhǔn)保留6個(gè)月，由全體股東或發(fā)起人指定代表或代理人申請(qǐng)。 登記機(jī)關(guān)一般在15日內(nèi)批準(zhǔn)，公司變更名稱等及注銷登記在30日內(nèi)變更登記，但合并分立，減資在45日后辦理，變更住所在遷入新住所前辦理。

股份公司由董事會(huì)申請(qǐng)（募集設(shè)立，在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束30日內(nèi)

有限公司由全體股東指定的代表或代理人申請(qǐng)如須批準(zhǔn)，在批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)申請(qǐng) （國(guó)有獨(dú)資公司以國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)）

個(gè)人企業(yè)登記機(jī)關(guān)在15日內(nèi)批準(zhǔn) 。變更事宜在15日申請(qǐng)辦量

合伙企業(yè)在30日內(nèi)批準(zhǔn) ，15日內(nèi)辦理變更注銷事宜

外商投資企業(yè)延長(zhǎng)期限，在6個(gè)月前申請(qǐng)，1個(gè)月內(nèi)審批。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記在批準(zhǔn)之后30日登記。外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或資產(chǎn)設(shè)立的在30日審查批準(zhǔn) 。

中外合資在3個(gè)月內(nèi)審批（對(duì)外經(jīng)貿(mào)部發(fā)證）

中外合作45日內(nèi)審批，由對(duì)外經(jīng)或地方政府發(fā)證）

外商由向縣以上申請(qǐng)（30日），再審批（對(duì)外經(jīng)或地方90日），登記

設(shè) 立 有 關(guān) 條 件

公司貨幣出資》30%，首次出資》20%，2年內(nèi)繳足，投資公司可5年內(nèi)繳足。只有合伙企業(yè)可用勞務(wù)出資，資本充實(shí)是法定責(zé)任，由未出資股東承擔(dān)，設(shè)立時(shí)的股東或發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

發(fā)起人：2-200人，50%以上在中國(guó)有住所。 最低資本：500萬 募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)》35%

人數(shù)：50人以下 最低資本：3萬 （一人有限10萬）

外商投資企業(yè)（1）利用外資改組，股權(quán)或資產(chǎn)并購(gòu)出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日3個(gè)月一次付清，或經(jīng)批準(zhǔn) ，6個(gè)月內(nèi)付》60%，其余提供擔(dān)保在1年內(nèi)付清。 （ 2）其余部分： 合同規(guī)定一次付清在6個(gè)月內(nèi)，分期付款的第一期》15%，3個(gè)月內(nèi)付清。 總期限：<=50萬美元 1年內(nèi)； 50.（3） 外資出資<25%,以現(xiàn)金出資,在3個(gè)月內(nèi)繳清,以實(shí)物出資在6個(gè)月內(nèi)繳清 （4）外商現(xiàn)金只能以外幣繳付,不能用人民幣繳付,或經(jīng)批準(zhǔn)用人民幣利潤(rùn)出資.外方不能用土地或場(chǎng)地使用權(quán)出資. 雙方未在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)出資,視同外資企業(yè)解散,一方未如期,另一方限期一個(gè)月內(nèi),再逾期一個(gè)月內(nèi),另一方可另找投資方.中外合資的實(shí)物由雙方協(xié)商確定或經(jīng)雙方同意的第三方評(píng)定. 中外合資和取得法人資格的中外合作不般外資不低于25%,不取得法人的中外合作外資出資由對(duì)外經(jīng)貿(mào)規(guī)定. （5）只能按實(shí)際繳付出資分配利益,股權(quán)或資產(chǎn)并購(gòu)未付清,和中外合資實(shí)繳資未達(dá)到全部認(rèn)繳額,不能取得企業(yè)決策權(quán),不能合并報(bào)表.中方不能是個(gè)人. （6）并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)和國(guó)家工商局報(bào)告, 并購(gòu)一方當(dāng)年中國(guó)營(yíng)業(yè)額》15億；一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)；并購(gòu)一方中國(guó)市 聲占有率達(dá)到20%；并購(gòu)導(dǎo)致一方市聲達(dá)到25%。 （7）投資總額Y與注冊(cè)資本A A在 210萬以下，Y不得超過10/7A； 2101200, Y<3A； （8）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額Y Y<=300, A>=7/10Y；300=1/2Y,其中 投資在420萬以下,注冊(cè)資本不低于210萬 1000投資在3000萬美 元以上,注冊(cè)資本至少占1/3,其中投資3600萬以下,注冊(cè)資本不低于1200萬. （8）外商投資禁止類；危害國(guó)家安全,主權(quán),社會(huì)公共利益；違反法律法規(guī)；不符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求；污染環(huán)境,破壞自然資源或損害人體健康；占用大量耕地,不利于保護(hù)土地；危害軍事安全；運(yùn)用我國(guó)特有工藝或技術(shù),（合資企業(yè)顯失公平的不批） 9）限制類:技術(shù)落后；不利于節(jié)約資源和改善環(huán)境；從事國(guó)家規(guī)定保護(hù)性開采的, 國(guó)家慢慢開放的.四類.

股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓和特別事項(xiàng)決議

（1） 合伙企業(yè)向合伙人以外轉(zhuǎn)讓部分或全部財(cái)產(chǎn),須其他合伙人全部同意,其他合伙人同等條件下有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利 （2） 合伙財(cái)產(chǎn)出質(zhì),未經(jīng)其他合伙人全部同意,行為無效,或作退伙處理,造成損失賠償. （3） 合伙人之間轉(zhuǎn)讓,通知其他合伙人.合伙人不得自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或相似的業(yè)務(wù) 下列事項(xiàng)一致同意（1）處分不動(dòng)產(chǎn)（2）轉(zhuǎn)讓或處分知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)（3）以企業(yè)財(cái)產(chǎn)為他人擔(dān)保（4）改變企業(yè)名稱（5）變更登記.（6）聘請(qǐng)其他人擔(dān)任管理人.（7）合伙人與本企業(yè)交易（8）合伙協(xié)議（9）新人入伙（4） 合伙人債權(quán)人不得抵銷對(duì)合伙企業(yè)債務(wù).但可以向人民法院強(qiáng)制執(zhí)行份額,其他合伙人有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利. （5） 新合伙人對(duì)以前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,退出的合伙人對(duì)退出前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任. （6） 退伙: 自愿退伙 協(xié)議退伙約定經(jīng)營(yíng)期限（1）合伙協(xié)議約定退伙事由出現(xiàn),（2）全體合伙人同意3發(fā)生合伙人難以繼續(xù) 參加合伙企業(yè)的事由,4其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的義務(wù) 通知退伙條件不約定期限 不給合伙事務(wù)執(zhí)行造 成不利影響,提前30日通知其他合伙人. 法定退伙 當(dāng)然退伙 （1）死亡或宣告死亡2宣告為無民事行為人3個(gè)人喪失償債能力4被法院強(qiáng)制執(zhí)行 其他合伙人一致同意 除名 1.未履行出資義務(wù)2.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失3.執(zhí)行企業(yè)事務(wù)有不當(dāng)行為 接到通知后生效,不服30日內(nèi)起訴

（1）中外合資企業(yè)向他人轉(zhuǎn)讓需合營(yíng)他方同意，在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 （2）中外合作企業(yè)中外合作如果合作期限屆滿,全部固定資產(chǎn)無償歸中方,外商可先收回投資；1.方式有擴(kuò)大外方收益分配比例；2.經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),可在稅前回收；3.經(jīng)財(cái)稅和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的其他方式.條件對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,虧損彌補(bǔ)之后,方案經(jīng)過財(cái)稅和審查批準(zhǔn)后 才能先收回投資. （3）中外合資合作下列事項(xiàng)經(jīng)全體董事會(huì)同意：1.修改章程2.合并分立，終止，解散3. 注冊(cè)資本增減 4.中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押和委托合作方以外的人經(jīng)營(yíng)管理（4）中外合作,外商企業(yè)須訂明期限,中外合資下列行業(yè)須訂明期限:1.服務(wù),2.資源3.土地或房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)4.限制類項(xiàng)目. （5）中外合資一般糾紛處理程序:董事會(huì)協(xié)商,合營(yíng)雙方協(xié)商,仲裁. 中外合作可以起訴.,

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限公司股東之間可相互轉(zhuǎn)讓,向外人轉(zhuǎn)讓,須其他股東過半數(shù)同意,其他股東收到通知30日未答復(fù),視為同意,人民法院強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 股份有限公司可自由轉(zhuǎn)讓.發(fā)起人股份自公司成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高管人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的百分之二十五；所持股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （2）股權(quán)回購(gòu) 有限公司股東下列投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按收購(gòu)其股權(quán),決議60日內(nèi)不能達(dá)成協(xié)議,決議90日可向法院提訴訟.（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而五年連續(xù)盈利，且符合本法規(guī)定分利條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程其他解散事由出現(xiàn)，通過決議修改章程使公司存續(xù). 股份公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 （3）擔(dān)保 一般由公司章程規(guī)定由股東會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)權(quán)限，但公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 （4）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過. 上市公司及子公司累計(jì)擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%以后的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的公司提供擔(dān)保，單筆擔(dān)保超過凈資產(chǎn)10%的，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。董事，高管與本公司交易須經(jīng)股東大會(huì)通過。先由董事會(huì)2/3過。 （5）當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系事宜,上市公司董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 （6）特別決議修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)有限公司代表2/3以上表決權(quán)的股東或股份公司出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 （5）國(guó)有獨(dú)資公司的章程,合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 （7）公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)請(qǐng)求撤銷 （8）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；有限公司股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,公司有合理根據(jù)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面拒絕并說明理由。股份公司沒有規(guī)定. （9）所有公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表須審計(jì), 上市公司每半年公布財(cái)務(wù)報(bào)告一次, 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記

組織機(jī)構(gòu)

.（1）中外合資最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì), 每年必須一次,>3人,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一方作正,另一方作副.任期4年, 1/3董事可召開臨時(shí)會(huì)議,董事會(huì)須有2/3以上董事出席,董事長(zhǎng)不能召集董事會(huì)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集,決議辦法由章程規(guī)定.決定利潤(rùn)分配,高管聘任及報(bào)酬等 （2）中外合作企業(yè)為董事會(huì)或聯(lián)管會(huì)等, 每年必須一次,>3人, 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法由企業(yè)章程規(guī)定,一方作正,另一方作副.任期<3年. 1/3董事可召開臨時(shí)會(huì)議,董事會(huì)須有2/3以上董事出席,董事長(zhǎng)不能召集董事會(huì),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集,決議須全體董事或委員過半數(shù)通過. （3）有限公司權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì),（國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)資委承擔(dān),一人公司由股東個(gè)人） 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)由董事會(huì)或執(zhí)行董事召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持. 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不召集，由監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持. 會(huì)議召開十五日以前通知全體股東. 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定.董事會(huì)，（股東人數(shù)少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事）,其成員為三人至十三人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每任期不得超過三年.（國(guó)有國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。非職工代表成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持. 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定. 監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年,監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 國(guó)有獨(dú)資公司不得少于5人,監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)資委指定. 每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。其他公司的不能自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù).（4） 股份公司權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì), 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)可提議召開臨時(shí)會(huì)議的，另董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3,未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí),可如開臨時(shí)會(huì)議. 股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持. 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不召集，由監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，連續(xù)90日是以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東可以自行召集和主持. 定期會(huì)議召開二十日以前通知全體股東.臨時(shí)會(huì)議在15日決計(jì)通知股東,發(fā)行無記名股票的在30日前公告, 單獨(dú)或合計(jì)有3%的股東可提議案. 股東大會(huì)一般必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過. 董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)產(chǎn)生。董事每任期不得超過三年. 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持. 董事會(huì)每年度至少召開兩次,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席 ,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年,監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 每半年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 （6） 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高管人員提供借款。公司有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清 （7）公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。（九）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （7） 董事、高級(jí)管理人員有前款情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司分稅后利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)提取百分之十列入公司法定公積金。為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

監(jiān)事會(huì)職責(zé)

（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；照規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

機(jī)構(gòu) 職權(quán)

股東大會(huì)

董事會(huì)

總經(jīng)理（可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。）

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六）批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配,彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增減注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改公司章程；

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （五）制訂公司利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增減注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！?/TD>

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議?！?/TD>

公 司 變 動(dòng) 通 知 債 權(quán) 人

事由

起算日

通知債權(quán)人

公告

債權(quán)人接到通知

未接到通知

債權(quán)人行為

個(gè)人企業(yè)解散

清算前

15日

要

30日

公告起60日內(nèi)

申報(bào)債權(quán)

公司合并分立 減少注冊(cè)資本

決議之日起

10日

30日

30日

公告起45日

申報(bào)債權(quán)或 要求提供擔(dān)?！?/TD>

公司解散（清算組15日內(nèi)成立

清算組成立之日起

10

60日

30 日

公告起45日

申報(bào)債權(quán)

境內(nèi)企業(yè)出售資產(chǎn)

決議之日

10

要

10日

10日內(nèi)

提供擔(dān)保

破產(chǎn)

受理或收到清冊(cè)

10

30

30日

90日內(nèi)

申報(bào)債權(quán)

合伙企業(yè)

通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,清算人由全體合伙人擔(dān)任,不能全體過半數(shù)解散后15日內(nèi)指定,否則由法院指定.

破 產(chǎn) 法

（一） 破產(chǎn)申請(qǐng)1. 破產(chǎn)駁回條件 債權(quán)人申請(qǐng)的：（1）公用企業(yè)和與國(guó)計(jì)民生有生大關(guān)系的企業(yè)，政府有關(guān)部門給予資助或采取其他措施清償債務(wù)的（2）取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)清償?shù)?。?）債權(quán)人借破產(chǎn)申請(qǐng)毀損債務(wù)人商業(yè)信譽(yù)，意圖偏聽則暗宮公平競(jìng)爭(zhēng)的。 債務(wù)人申請(qǐng)的（1）債務(wù)人有隱匿，轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等行為，為了逃避債務(wù)。 2.破產(chǎn)申請(qǐng)條件：（1）債務(wù)人因經(jīng)營(yíng)管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（2）債務(wù)人停止清償?shù)狡趥鶆?wù)并呈連續(xù)狀態(tài)； 3.人民法院7日內(nèi)受理，申請(qǐng)人對(duì)收到駁回裁定10日內(nèi)上訴；被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為保證人，應(yīng)在立案后5日內(nèi)通知其當(dāng)事人；破產(chǎn)申請(qǐng)人可以在人民法院決定受理企業(yè)破產(chǎn)案件前，請(qǐng)求撤回破產(chǎn)申請(qǐng)。 4.受理后，以債務(wù)人為原告的其他民事案件在一審，移送受理破產(chǎn)法院，已在二審，繼續(xù)審理； 以債務(wù)人為被告，中止訴訟或執(zhí)行，由債權(quán)人申報(bào)債權(quán)；債務(wù)人系從債務(wù)人的債務(wù)糾紛案件繼續(xù)審理。 4.債權(quán)人會(huì)議在債權(quán)申報(bào)期限屆滿后15日內(nèi)召開，以后債權(quán)人會(huì)議在人民法院或會(huì)議主席，清算組，占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求召開，在發(fā)出會(huì)議通知前3日?qǐng)?bào)告法院，在15日前通知當(dāng)事人；債權(quán)人會(huì)議職權(quán)：（1）審查債權(quán)的證明材料，確認(rèn)有無擔(dān)保（2）通過和解協(xié)議草案（3）通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。以出席會(huì)議有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上，但通過和解協(xié)議，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。 5.債權(quán)人對(duì)決議作出后7日內(nèi)向法院提出，法院裁定的分配方案，半數(shù)以上無擔(dān)保債權(quán)總額的債權(quán)人在裁定10日內(nèi)向上級(jí)申訴。對(duì)破產(chǎn)宣告有異議，在10日內(nèi)申訴。因?yàn)槌挥枋芾砥飘a(chǎn)申請(qǐng)和駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定外，一律不準(zhǔn)上訴。 （二）和解整頓：（1）全民所有制由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，上級(jí)主管部門在人民法院受理3個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)整頓。（2）非全民法人在愛理案件后，破產(chǎn)程序終結(jié)前，以可申請(qǐng)和解，人民法院也可根據(jù)情況提出和解建議，債權(quán)人會(huì)議與債務(wù)人達(dá)成和解協(xié)議。 （三） 破產(chǎn)宣告（1）企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且不能達(dá)成和解（2）企業(yè)被依法終結(jié)整頓的；包括不履行和解協(xié)議，財(cái)務(wù)狀況惡化，終結(jié)整頓的；（3）整頓期滿不能按照和解協(xié)議清償債務(wù)的；（4）有下條行為之一，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的；破產(chǎn)宣告后15日成立清算組， （四）破產(chǎn)的行為無效：（1）隱匿，私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，包括上級(jí)無償劃撥財(cái)產(chǎn)，分立企為等行為；（2）非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)；（3）對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保；（4）對(duì)未到期的倆務(wù)提前清償，破產(chǎn)案件受理時(shí)未到期（5）以積極方式放棄自已的債權(quán)。 備注：對(duì)于消極方式可代位行使債權(quán)。在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)查出并追回上述項(xiàng)的財(cái)產(chǎn)可以分配。 （五）破產(chǎn)債權(quán)人對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，可以在破產(chǎn)清算前抵銷，債權(quán)債務(wù)均發(fā)生在破產(chǎn)宣告之前。 （六）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)債權(quán)人會(huì)議對(duì)其市場(chǎng)價(jià)格無異議，經(jīng)法院同意，可以不評(píng)估（國(guó)有資產(chǎn)除外），按工資，稅款，債權(quán)順序分配，債權(quán)人未在指定期限領(lǐng)取分配財(cái)產(chǎn)，可以對(duì)其變賣或提存，并由清算組發(fā)出催領(lǐng)通知書，債權(quán)人在收到一個(gè)月后或發(fā)出通知書兩個(gè)月后仍未領(lǐng)取，可以將財(cái)產(chǎn)向其他債權(quán)人分配。清算組報(bào)告和申請(qǐng)終結(jié)破產(chǎn)程序，人民法院7日內(nèi)裁定。 （七）破產(chǎn)費(fèi)用優(yōu)先從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付，如不夠且由債權(quán)人申請(qǐng)的，由債權(quán)人支付。（1）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理，變賣和分配所需費(fèi)用如清算組和企業(yè)留守人員的工資等（2）案件訴訟費(fèi)（3）為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支付的如債權(quán)人會(huì)議費(fèi)用，催收債務(wù)所需費(fèi)用，（4）清算期間尚未解除勞動(dòng)合同的職工工資，保險(xiǎn)等。

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)： 1. 債務(wù)人與他人共有財(cái)產(chǎn) 分割或轉(zhuǎn)讓所得； 2. 開辦人注冊(cè)資本投入不足的，應(yīng)由其補(bǔ)足的部分； 3. 破產(chǎn)前受讓他人財(cái)產(chǎn)并取得所有權(quán)，即便未支付或未完全支付的財(cái)產(chǎn)； 4. 依法享有的代位求償權(quán)的債權(quán)； 5. 未到期的債權(quán)視為到期減去未到期的利息； 6. 分支機(jī)構(gòu)和沒有法人資格的全資機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)； 7. 未進(jìn)行房改的職工住房房改或處理所得的財(cái)產(chǎn)； 特別：糼兒園學(xué)校醫(yī)院等不作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，沒有必要續(xù)辦并能整體出讓的，可計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；已房改的不計(jì)入。 不作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)： 1.基于倉(cāng)儲(chǔ)保管加工委托交易，代銷，借用等他人財(cái)產(chǎn) 2.作為債務(wù)擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)或滅失后的保險(xiǎn)金，補(bǔ)償金等 3.依法存在優(yōu)先權(quán)的財(cái)產(chǎn)，以劃撥方式取得的土地； 4.特定物買賣中，尚未轉(zhuǎn)移占有但相對(duì)人已完全支付對(duì)價(jià)的特定物； 5.尚未辦理產(chǎn)權(quán)證或過戶手續(xù)但已向買方交付的財(cái)產(chǎn)； 6.在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)； 7.所有權(quán)專屬于國(guó)家且不得轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)；如保衛(wèi)部警械； 8.破產(chǎn)企業(yè)工會(huì)所有的財(cái)產(chǎn)，但無償占有企業(yè)的除外； 第1項(xiàng)在破產(chǎn)宣告前滅失的只能以物價(jià)為限申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)，之后可獲得等值賠償?！?/TD>

破產(chǎn)債權(quán)1破產(chǎn)宣告前發(fā)生的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的 債權(quán) ； 2破產(chǎn)宣告前發(fā)生的雖有擔(dān)保但是債權(quán)人放棄優(yōu)先受償?shù)膫鶛?quán) ； 3破產(chǎn)宣告前發(fā)生的雖有擔(dān)保但是債權(quán)數(shù)額超過擔(dān)保物價(jià)值部分的 債權(quán)； 4票據(jù)出票人被宣告破產(chǎn)，付款人或者承兌人不知其事實(shí)而向持票人付款或者承兌所 產(chǎn)生的 債權(quán) ；5 清算組解除合同， 對(duì)方當(dāng)事人依法或者依照合同約定產(chǎn)生的 對(duì)債務(wù)人可以用貨幣計(jì)算的損失賠償債權(quán)，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)，定金不再 適用定金罰則 ；6 債務(wù)人的受托人在債務(wù)人破產(chǎn)后，為債務(wù)人的利益處理委托事務(wù)所發(fā)生的債權(quán)； 7 債務(wù)人發(fā)行債券形成的 債權(quán) ； 8債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后依法可以向債務(wù)人追償?shù)膫鶛?quán) ； 9） 債務(wù)人的保證人按照《 擔(dān)保法》的規(guī)定預(yù)先行使追償權(quán)而申報(bào)的債權(quán)； 10） 債務(wù)人為保證人的，在破產(chǎn)宣告前已經(jīng)被生效的法律文書確定承 擔(dān)的保證責(zé)任；11） 債務(wù) 人在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán) 、違約給他人造成財(cái)產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償責(zé)任； 12）財(cái)政扶貧科技等部門通過簽訂合同，按有償使用，定期歸還而發(fā)放的款項(xiàng)。 不屬于破產(chǎn)債權(quán) 1）行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用； 2）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金； 3）破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息； 4）債權(quán)人參加破 產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用； 5）破產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)、股票持有人在股權(quán) 、股票上的權(quán)利； 6）破 產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配開始后向清算組申報(bào)的債權(quán) ； （ 7）超過訴訟時(shí)效的債權(quán) ； 8） 債務(wù)人開辦單位對(duì)債務(wù)人未收取的管理費(fèi)，承包費(fèi) 9）政府無償撥付的資金不屬于破產(chǎn)債權(quán)?！?/TD>

證 券 法

1.公開發(fā)行：①向不特定對(duì)象發(fā)行證券；②向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券；③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行為 。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人的情形：① 發(fā)行人申 請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券，依法采取承銷方式的； ② 公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的。 2.公司公開發(fā)行新股的條件： ①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī) 構(gòu)； ②具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； ③最近三年 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 ， 無其他重大違法行為； 公司公開發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 3.所有公司作為發(fā)行公司債券的主體。條件： ①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民 幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元；② 累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%； ③最近三年平均可分配利潤(rùn) 足以支付公司債券 1年的利息； ④籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；⑤ 債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；⑥ 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 公司有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債 券： ① 前一次公 開發(fā) 行的公司 債券 尚未募足； ② 對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù) 有違約 或者延遲支付本息的事實(shí) ，仍 處于繼續(xù)狀態(tài) ； ③ 違反《證券法》規(guī) 定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 4.發(fā)行人公開發(fā)行的 券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。其中，向證券票面總值超過人民 幣5000萬元的， 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過 90日。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到70%， 為發(fā)行失敗 。發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票 認(rèn)購(gòu)人。 5. 基金管理公司的設(shè)立條件： ① 有符合《 證券投 資 基金法》和《公司法》規(guī) 定的章程； ② 注冊(cè)資本不低于 1 億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本； ③ 主要股東具相應(yīng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和良好的社會(huì)信譽(yù) ，最近3 年沒有違法記錄 ，注冊(cè)資本不低于 3 億元人民 幣； ④ 取得基金從業(yè)資 格的人員達(dá)到法定人 數(shù)； ⑤ 有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施； ⑥ 有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度；封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上，開放式基金募集的基金份 額總額超過核準(zhǔn)的最低募集 額總額 ，并且基金份額持有人人數(shù)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)驗(yàn)資 ，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起10日 內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證監(jiān)會(huì)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案。 6. 中介機(jī)構(gòu)為 股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見書等專業(yè)機(jī)構(gòu) 和人員在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6 個(gè)月內(nèi)不得買賣該 種股票，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見書等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5 日內(nèi) ，不得買賣該 股票 董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有一個(gè)股份公司已發(fā)行的股份5% 的股 東在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)收回該股東所得收益。因包銷購(gòu)入售后剩余股票證券公司賣出除外，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票在收購(gòu)行為完成后的12月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 7. 股票上市的條件① 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ② 公司股本總額不少于人民幣 3000萬元； ③ 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣4億 元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； ④ 公司最近三年無重大違法行為， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假 記載 。 股票暫停上市交易的情形 ① 公司股本總額 、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市 條 件 ② 公司不按照規(guī)定公開其 財(cái)務(wù)狀況 ，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載 ，可能誤導(dǎo)投資者； ③ 公司有重大違法行 為； ④公司最近3年連續(xù)虧損 ； 股票終止上市交易的情形 ① 公司股本 總額 、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi) 仍不能達(dá)到上市條件； ② 公司不按照規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況 ，或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載 ，且拒絕糾 正； ③ 公司最近三年連續(xù)虧損 ，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù) 盈利； ④ 公司解散或者被宣告破 產(chǎn)； 8. 債券上市條件 ① 公司 債券的期限為1年以上； ② 公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民 幣5000萬元； ③ 公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 . 債券暫停上市的情形① 公司有重大違 法行 為； ②未按照公司債券募集辦法履行義務(wù) ；③ 公司債券所募集資金不按照 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用； ④公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； ⑤ 公司最近兩年連續(xù)虧損 。 債券終止上市的情形公司有上述第 ① 項(xiàng)、第②項(xiàng)所列情形之一 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán) 重的，或者有第項(xiàng)、第 ③ ④⑤項(xiàng) 所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由 證券交易所 決定 終止其公司 債 券上市交易。公司解散或者被宣告破 產(chǎn) 的，由證券交易所 終止其公司債券上市交易。 9. 證券投資基金上市 封閉式基金份額可以上市交易。開放式基金不上市交易?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購(gòu)、 贖回申請(qǐng) 之日起3個(gè)工作日內(nèi) ，對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。就當(dāng)每個(gè)工作日辦理申購(gòu)，贖回，可直接，也可委托。 申請(qǐng)上市的基金必須具備的條件 （1）合同期限5年以上；（2）募集金額不低于2億元；（3）基金持有人不少于1000人；（4）基金募集符合證券投資基金法 基金的暫停上市①違反法律法規(guī)，由證監(jiān)會(huì)決定暫停上市； ②公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件； ③嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則； 終止上市 ：①不再具備證券投資基金法規(guī)定的上市條件； ②基金合同期限屆滿； ③基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市 交易； ④基金合同約定的或基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市 交易的其他情形。 10.持續(xù)信息公開 （ 1）季度 報(bào)告（ 2）半年度 報(bào)告 凡涉及公司的重大 訴訟 事件、已發(fā)行的股票、公司債 券變動(dòng)情況、提交股東會(huì)審議的重要事項(xiàng) ，上市公司和公司債券上市交易的公司均應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi) 編制并披露半年度報(bào)告。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi) ，披露年度 報(bào)告 （一）公司概況； （二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況； （四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額； （五）公司的實(shí)際控制人；。 臨時(shí)報(bào)告 （一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定； （三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化； （七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； （十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施； （十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 11.禁止的交易行為（一） 內(nèi)幕交易行為 內(nèi)幕人員的界定：（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； （五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員； （六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。 行為 特征：利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，或者是建議他人買賣證券。掌握的內(nèi)幕信息泄露給他人。 內(nèi)幕信息（一）本法第六十七條第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃； （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； （四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； （五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； （六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； （七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案； （八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。 （二）操 縱 市場(chǎng) 行為（一）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量； （二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； （三）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（四）以其他手段操縱證券市場(chǎng)。 操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三）欺 詐 客戶 行為 （一）違背客戶的委托為其買賣證券； （二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件； （三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金； （四）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券； （五）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； （七）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。 12.上市公司收購(gòu) 協(xié)議收 購(gòu)、要約收購(gòu) ①持股 數(shù)量最多；但是有相反證 據(jù)的除外；② 能夠行使、控制表決權(quán) 超過該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東 ；③ 持有、控制表決權(quán)的比例達(dá)到或者超過30%；但是有相反證據(jù)的除外； ④ 通過行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成 員當(dāng)選； ⑤中國(guó)證監(jiān) 會(huì) 認(rèn)定的其他情形。 投資者持有或者通過協(xié)議 、其他安排與他人共同持有股份達(dá)到 5%時(shí) ，應(yīng) 當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日 內(nèi)，向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 、證券交易所作出報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期限內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有達(dá)到5% 后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五， 應(yīng)上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　要約收購(gòu)持有股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 收購(gòu)要約的有效期不得少于30日，不得超過60 日。在有效期限內(nèi)，不得撤銷。

　　13.證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

　　 ①證券經(jīng)紀(jì) ；

　　 ②證券投資咨詢；

　?、叟c證券交易、 證券投資活動(dòng) 有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問 ；

　　 ④證券承銷保薦；

　　 ⑤證券自營(yíng)；

　　 ⑥證券資產(chǎn)管理；

　?、?其他證券業(yè)務(wù)

　　證券公司經(jīng)營(yíng)上述第 ①項(xiàng)至第 ③項(xiàng)業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬元；

　　經(jīng)營(yíng)第④項(xiàng)至第 ⑦項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元；

　　經(jīng)營(yíng) 第④ 項(xiàng)至第 ⑦ 項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

　　設(shè)立證券公司條件。

　?。ㄒ唬┯蟹戏伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的公司章程；

　?。ǘ┲饕蓶|具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元；

　?。ㄈ┯蟹媳痉ㄒ?guī)定的注冊(cè)資本；

　　 （四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；

　　 （五）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；

　?。┯泻细竦慕?jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施；證券公司的經(jīng)營(yíng)管理要求，重點(diǎn)掌握：

　?。?） 證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。

　 （2）證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在任職前取得國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。

　　 （3） 證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。

　?。?）客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托 記錄應(yīng)當(dāng) 按照 規(guī)定的期限，保存于證券公司。

　 （5） 證券公司 辦理 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣 、選擇證券種類 、決定買賣數(shù)量或者買賣格。證券公司不得以任何方式 對(duì)客戶證券買賣的收益或者 賠償證券買賣的損失作出承諾 . 14.證券登記機(jī)構(gòu)和證券公司的客戶資料、委托記錄 、交易記錄等，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料保存期限不得少于二十年。

　　不得擔(dān)任證券公司，證券登記機(jī)構(gòu)，證券交易所的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

　　（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。

　　15證監(jiān)會(huì)在調(diào)查操縱和內(nèi)幕交易等重大違法行為時(shí)，經(jīng)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)可以限制當(dāng)事人證券交易，但不得超過15日。

　　證券公司在成立后15日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證。證券公司在設(shè)立，撤消分支機(jī)構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或注冊(cè)資本，以及5%以上股東，實(shí)際控制人變動(dòng)等須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　16.證券公司基金募集申請(qǐng)?jiān)?個(gè)月內(nèi)批準(zhǔn)，基金在6個(gè)月內(nèi)募集，在批準(zhǔn) 3日內(nèi)公告招募說明書或上市公告書。證券發(fā)行申請(qǐng)?jiān)?個(gè)月內(nèi)批準(zhǔn)。

　　附件下載：2006年《經(jīng)濟(jì)法》所有重要的法律條文歸納．