2018稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律高頻考點(diǎn)：股份有限公司組織機(jī)構(gòu)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

1.股東大會

2.董事會

3.監(jiān)事會

【考頻分析】

考頻：★★★

復(fù)習(xí)程度：理解掌握本考點(diǎn)。本考點(diǎn)在2016年、2012年、2011年考過單選題、多選題和綜合題。

【高頻考點(diǎn)】股份有限公司組織機(jī)構(gòu)

（一）股東大會（職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會相同）

1.召集和主持

2.臨時(shí)股東大會的召開條件：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時(shí)；

（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會提議召開時(shí)。

3.股東大會會議通知

召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

4.股東的臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。

5.股東大會的決議

普通事項(xiàng)：必須經(jīng)“出席會議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（二）董事會

1.股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

2.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

3.董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

4.董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

5.臨時(shí)董事會的召開條件：

（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會提議。

6.董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>l/2）通過。

7.董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

8.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

（三）監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成

監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

2.監(jiān)事會的會議制度

股份有限公司的監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3.監(jiān)事會行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

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