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2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》復習資料：要約收購程序
為了方便備戰(zhàn)2015注冊會計師考試的學員，正保會計網(wǎng)校論壇學員為大家分享了注冊會計師考試各科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。
知識點：要約收購程序
| 預定收購股份 | 預定收購的股份比例>=上市公司已發(fā)行股份的5% |
| 提示性公告 | A收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。 B公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應當公告原因； 自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。 |
| 收購要約 | A收購期限30-60,出現(xiàn)競爭要約的除外。 B收購要約承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 C收購要約承諾期內(nèi)，需要變更收購要約的，必須及時公告，并通知被收購公司。 在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。 |
| 競爭要約 | A要約價格>=要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。 B要約價格<提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的， 收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。 C收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的所有股東。 |
| 禁售義務 | 收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 |
| 預受要約 | A要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。 |
| 被收購公司董事會的義務 | A董事會應,調(diào)查，分析，建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。 B董事會維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 C在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 D在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 |
| 要約期滿 | 部分要約-收購期限屆滿，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。 全面要約-以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。 收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應當向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告。 |
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