2014年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》第五章練習(xí)題答案

答案部分

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、B

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙人的出資。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。

　　2、D

　　【答案解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　3、B

　　【答案解析】本題考核合伙人個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　4、D

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙人的除名。D選項(xiàng)屬于當(dāng)然退伙的情形，而不構(gòu)成除名退伙的情形。

　　5、A

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　6、D

　　【答案解析】本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。按照規(guī)定，一旦第三人有理由相信合伙人為普通合伙人并與其進(jìn)行交易的時(shí)候，那么這個(gè)合伙人就要對這筆交易與普通合伙人承擔(dān)同樣的責(zé)任。

　　7、B

　　【答案解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償?shù)捻樞?。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：第一，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；第二，所欠稅款；第三，其他債務(wù)。

　　8、A

　　【答案解析】本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　9、D

　　【答案解析】本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會(huì)決議。

　　10、A

　　【答案解析】本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　11、A

　　【答案解析】本題考核上市公司獨(dú)立董事的更換。上市公司獨(dú)立董事連續(xù)3次未出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請?jiān)摴镜墓蓶|大會(huì)予以撤換。

　　12、D

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是股票轉(zhuǎn)讓的限制。我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　13、D

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。（1）公司不得在法定會(huì)計(jì)賬冊之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊；（2）公司不得將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲；（3）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事；（4）董事每屆任期不得超過3年。

　　14、A

　　【答案解析】本題的考核點(diǎn)為公司合并時(shí)通知債權(quán)人的法定期限。公司決議合并時(shí)應(yīng)在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　15、B

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立。公司法規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產(chǎn)權(quán)出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊資本必須為100萬元以上。

　　16、B

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司解散清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　17、C

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。

　　18、C

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是董事的義務(wù)。公司董事未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　19、C

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　20、A

　　【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　21、C

　　【答案解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征?！秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，“外商獨(dú)資企業(yè)不適用本法”。所以C選項(xiàng)的說法不正確。

　　22、C

　　【答案解析】本題考核合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的義務(wù)。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協(xié)議約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　23、B

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)相同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。

　　24、C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設(shè)立的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元；選項(xiàng)B：股份有限公司的發(fā)起人為2-200人；選項(xiàng)D：募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資。

　　25、A

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　26、A

　　【答案解析】本題考核會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的情形。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、BCD

　　【答案解析】本題考核注冊會(huì)計(jì)師出具不實(shí)報(bào)告，給利害關(guān)系人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過失賠償責(zé)任的情形。A選項(xiàng)屬于承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的情形。

　　2、ABD

　　【答案解析】本題考核利害關(guān)系人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因合理信賴或者使用會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的不實(shí)報(bào)告，與被審計(jì)單位進(jìn)行交易或者從事與被審計(jì)單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動(dòng)而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應(yīng)認(rèn)定為注冊會(huì)計(jì)師法規(guī)定的利害關(guān)系人。

　　利害關(guān)系人必須是已經(jīng)遭受了損失，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　3、AB

　　【答案解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。

　　4、ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司獨(dú)立董事的任職條件。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月16日發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他條件。選項(xiàng)D不屬于申請獨(dú)立董事任職資格應(yīng)具備的條件。

　　5、ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　6、AD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)B和C不選；監(jiān)事有權(quán)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項(xiàng)D正確。

　　7、ABCD

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范。以上內(nèi)容的表述均是正確的。

　　8、ABD

　　【答案解析】A項(xiàng)中張某，雖然被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的經(jīng)濟(jì)類犯罪之內(nèi)；B項(xiàng)中李某，雖然管理的企業(yè)破產(chǎn)，但在其上任之前即已負(fù)債累累，達(dá)到破產(chǎn)界限，因此李某對該企業(yè)的破產(chǎn)并不負(fù)有個(gè)人責(zé)任；D項(xiàng)中的劉某，雖然曾經(jīng)是國家公務(wù)員，但現(xiàn)已退休。所以，以上三個(gè)選項(xiàng)不在公司法規(guī)定的禁止之列。C選項(xiàng)屬于個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，到期不能清償?shù)?，不得?dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　9、AC

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個(gè)股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　10、AD

　　【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。本案中張某因?yàn)楣珓?wù)員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　11、CD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司強(qiáng)制解散的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　12、ABD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。有限責(zé)任公司不可以用勞務(wù)出資，只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。

　　13、AB

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人股東也可以是一個(gè)法人股東。

　　14、ABC

　　【答案解析】本題考核發(fā)起人的概念和法律地位。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

　　15、BD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司合并、分立的債務(wù)清償。公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的，應(yīng)按約定執(zhí)行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān)；公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務(wù)。

　　16、AB

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公積金的用途。公司的公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有如下方面用途：彌補(bǔ)虧損；擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；轉(zhuǎn)增資本。

　　17、ABC

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng)A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　18、ABD

　　【答案解析】本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。

　　19、BD

　　【答案解析】本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制。根據(jù)規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，因此B選項(xiàng)不正確；根據(jù)規(guī)定，公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)（股東大會(huì)）的批準(zhǔn)同意，公司董事、經(jīng)理可以將公司資金借貸給他人，因此D選項(xiàng)不正確。

　　20、ACD

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)的特征。根據(jù)規(guī)定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　21、ABC

　　【答案解析】本題考核有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定。有限合伙人清償其債務(wù)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，只有自有財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償，也只有在有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時(shí)，人民法院才可以應(yīng)債權(quán)人請求強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　22、ACD

　　【答案解析】本題考核合伙人的個(gè)人債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　23、AD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額繼承的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。

　　三、案例分析題

　　1、【正確答案】現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。

　　【正確答案】第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實(shí)際就是抽回出資。

　　【正確答案】不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額，公司成立時(shí)的其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【正確答案】符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　2、【正確答案】①首次出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個(gè)股東的首次出資額為290萬元，達(dá)到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。在本題中，三個(gè)股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。③甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)（計(jì)算機(jī)軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　【正確答案】丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進(jìn)行出資符合規(guī)定，A公司拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的說法不合法。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人可以請求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

　　【正確答案】乙拒絕補(bǔ)足出資的理由不正確。根據(jù)題目情況，乙出資時(shí)明顯為二手舊設(shè)備，而且技術(shù)水平相對落后，評估報(bào)告上的價(jià)值與實(shí)際價(jià)值不符，應(yīng)該屬于未全面履行出資義務(wù)的情況，而非因?yàn)槭袌鲎兓脑驅(qū)е鲁鲑Y財(cái)產(chǎn)貶值。該部分出資應(yīng)由乙補(bǔ)足，其他發(fā)起人甲和乙承擔(dān)連帶責(zé)任，根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　【正確答案】B會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的第一個(gè)理由錯(cuò)誤，根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)師明知出資不實(shí)而出具驗(yàn)資報(bào)告的情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。本題中，參與驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師明知機(jī)器設(shè)備出資不實(shí)仍然出具了驗(yàn)資報(bào)告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。會(huì)計(jì)師事務(wù)所第二個(gè)理由錯(cuò)誤，根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在報(bào)告中注明“本報(bào)告僅供年檢使用”、“本報(bào)告僅供工商登記使用”等類似內(nèi)容的，不能作為其免責(zé)的事由。

　　3、【正確答案】A公司股東大會(huì)做出的對B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過（52.4%），因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。

　　【正確答案】A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。

　　【正確答案】①A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。

　?、诩邹D(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后5個(gè)月即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

　　【正確答案】①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　?、谌嗣穹ㄔ翰粦?yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書面請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書面請求，而是向股東大會(huì)提出書面請求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會(huì)受理此案。

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