2015年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

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知識點(diǎn)：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

（一）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

1.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（1）最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

（2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。

（3）最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

2.上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。

所謂分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司債券和認(rèn)股權(quán)證兩種交易品種，并可同時(shí)上市、分別交易的公司債券形式。相比一般可轉(zhuǎn)換公司債券而言，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格。因此，這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

（2）最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

（3）最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息。但最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)）除外。

（4）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

3.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正。

（3）上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

（5）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

（二）可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年?？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。

2.可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

（三）可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)

（1）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

（3）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額。

（4）證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

（5）設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

1.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。這里所說的轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。

2.可轉(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

（五）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序

1.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。所不同的是，股東大會作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決定時(shí)，所包括的事項(xiàng)有所不同，即包括債券利率、債券期限、擔(dān)保事項(xiàng)、回售條款、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

2.股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)包括的事項(xiàng)為：除作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決定時(shí)應(yīng)當(dāng)包括的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)包括：認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。

（六）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

1.募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

2.募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。

3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

（1）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

（2）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

關(guān)于公司債券的歸納