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反向購(gòu)買(mǎi) 還記得去年注會(huì)考試那道過(guò)不去的坎兒?jiǎn)幔?/h1>
不知道大家是否還記得去年的反向購(gòu)買(mǎi)那道怨聲載道的題，當(dāng)時(shí)小編考完試覺(jué)得因?yàn)檫@道題感覺(jué)一年的知識(shí)都白學(xué)了，總之是一臉懵逼，雖然萬(wàn)幸的是過(guò)了，但是為了讓小伙伴不要走彎路，今天小編特意給大家準(zhǔn)備了“反向購(gòu)買(mǎi)”的相關(guān)問(wèn)題，希望能夠在大家備考路上給予一些幫助！
讓我們先看看去年小伙伴們回憶的試題：
【參考答案】
（1）合并類(lèi)型：反向購(gòu)買(mǎi)；會(huì)計(jì)上的購(gòu)買(mǎi)方：乙公司；被購(gòu)買(mǎi)方：甲公司；
理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬(wàn)股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，丙公司開(kāi)始控制甲公司，甲公司開(kāi)始控制乙公司，構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)。
（2）購(gòu)買(mǎi)日：2×15年6月30日。理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬(wàn)股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選。實(shí)質(zhì)上購(gòu)買(mǎi)方取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)。
（3）甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。
甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本＝6000×3＝18000（萬(wàn)元），相關(guān)會(huì)計(jì)分錄為：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資18000
貸：股本6000
資本公積—股本溢價(jià)12000
借：管理費(fèi)用1550
貸：銀行存款1550
（4）合并成本：企業(yè)合并后，乙公司原股東丙公司持有甲公司的股權(quán)比例為（6000/（6000＋5000）＝54.55%；假定乙公司發(fā)行本公司普通股對(duì)甲公司進(jìn)行企業(yè)合并，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為2500×80%/54.55%－2500×80%＝1666.36（萬(wàn)元）。
企業(yè)合并成本＝1666.36×9＝15000（萬(wàn)元）。
企業(yè)合并商譽(yù)＝15000－（8200＋2000×75%）＝5300（萬(wàn)元）。
（5）固定資產(chǎn)的列報(bào)金額＝4500＋8000＝12500（萬(wàn)元）
無(wú)形資產(chǎn)的列報(bào)金額＝1500＋（3000－1000）＋3500＝7000（萬(wàn)元）
遞延所得稅資產(chǎn)的列報(bào)金額＝0
遞延所得稅負(fù)債的列報(bào)金額＝（3000－1000）×25%＝500（萬(wàn)元）
盈余公積的列報(bào)金額＝600＋1800×80%－600＝1440（萬(wàn)元）
未分配利潤(rùn)的列報(bào)金額＝1400＋16200×80%－1400＝12960（萬(wàn)元）。
（6）抵銷(xiāo)分錄為：
借：營(yíng)業(yè)收入100
貸：營(yíng)業(yè)成本100
借：營(yíng)業(yè)成本10
貸：存貨10
企業(yè)因該內(nèi)部交易應(yīng)確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)＝10×25%＝2.5（萬(wàn)元）
借：遞延所得稅資產(chǎn)2.5
貸：所得稅費(fèi)用2.5
接下來(lái)讓我們看一道例題，讓我們充分理解什么是反向購(gòu)買(mǎi)：
A公司持有C公司和D公司100%的股權(quán)，B公司持有A公司33.3%，E公司持有A公司30%。此時(shí)，由于B公司和E公司分別持有A公司超過(guò)30%的股權(quán)，在沒(méi)有其他特殊約定的情況下，B公司和E公司都不能控制A公司。根據(jù)反向購(gòu)買(mǎi)的定義，交易后，法律上的母公司（A公司）并未轉(zhuǎn)為被C和D公司的原股東（B公司）控制，故不屬于反向購(gòu)買(mǎi)。
根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，A公司和C、D公司在企業(yè)合并之前分別由不同的公司所控制，故其屬于非同一控制下企業(yè)合并。
提問(wèn)內(nèi)容：什么叫反向購(gòu)買(mǎi)？舉例說(shuō)明下！謝謝！
專(zhuān)業(yè)老師回復(fù)：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購(gòu)買(mǎi)方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購(gòu)方，該類(lèi)企業(yè)合并通常稱(chēng)為“反向購(gòu)買(mǎi)”。
繼續(xù)提問(wèn)：老師，能簡(jiǎn)單舉個(gè)例子說(shuō)明一下反向購(gòu)買(mǎi)的意思嗎？
舉例說(shuō)明：A上市公司要購(gòu)買(mǎi)B公司，A定向發(fā)行股票作為對(duì)價(jià)，從B公司股東手中獲取B公司股權(quán)。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權(quán)，如果獲取的上市公司股權(quán)比例超過(guò)50%，即，達(dá)到了控制，則構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)。何謂反向，就是本來(lái)是上市公司發(fā)行股份買(mǎi)B的股權(quán)，結(jié)果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會(huì)計(jì)上實(shí)質(zhì)重于形式，法律形式上的被購(gòu)買(mǎi)方B公司成了會(huì)計(jì)實(shí)質(zhì)上的購(gòu)買(mǎi)方。
不知道這一問(wèn)一答的形式能不能解決你的問(wèn)題，當(dāng)然如果你購(gòu)買(mǎi)了網(wǎng)校課程也可以通過(guò)網(wǎng)校答疑板進(jìn)行提問(wèn)，2017年注會(huì)備考過(guò)程中，我們一起復(fù)習(xí)一起進(jìn)步，加油！
推薦閱讀：長(zhǎng)期股權(quán)投資 一張表能夠解決你的崩潰
本文是正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來(lái)自正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校。
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【參考答案】
（1）合并類(lèi)型：反向購(gòu)買(mǎi)；會(huì)計(jì)上的購(gòu)買(mǎi)方：乙公司；被購(gòu)買(mǎi)方：甲公司；
理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬(wàn)股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，丙公司開(kāi)始控制甲公司，甲公司開(kāi)始控制乙公司，構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)。
（2）購(gòu)買(mǎi)日：2×15年6月30日。理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬(wàn)股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選。實(shí)質(zhì)上購(gòu)買(mǎi)方取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)。
（3）甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。
甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本＝6000×3＝18000（萬(wàn)元），相關(guān)會(huì)計(jì)分錄為：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資18000
貸：股本6000
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借：管理費(fèi)用1550
貸：銀行存款1550
（4）合并成本：企業(yè)合并后，乙公司原股東丙公司持有甲公司的股權(quán)比例為（6000/（6000＋5000）＝54.55%；假定乙公司發(fā)行本公司普通股對(duì)甲公司進(jìn)行企業(yè)合并，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為2500×80%/54.55%－2500×80%＝1666.36（萬(wàn)元）。
企業(yè)合并成本＝1666.36×9＝15000（萬(wàn)元）。
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（5）固定資產(chǎn)的列報(bào)金額＝4500＋8000＝12500（萬(wàn)元）
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盈余公積的列報(bào)金額＝600＋1800×80%－600＝1440（萬(wàn)元）
未分配利潤(rùn)的列報(bào)金額＝1400＋16200×80%－1400＝12960（萬(wàn)元）。
（6）抵銷(xiāo)分錄為：
借：營(yíng)業(yè)收入100
貸：營(yíng)業(yè)成本100
借：營(yíng)業(yè)成本10
貸：存貨10
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借：遞延所得稅資產(chǎn)2.5
貸：所得稅費(fèi)用2.5
接下來(lái)讓我們看一道例題，讓我們充分理解什么是反向購(gòu)買(mǎi)：
A公司持有C公司和D公司100%的股權(quán)，B公司持有A公司33.3%，E公司持有A公司30%。此時(shí)，由于B公司和E公司分別持有A公司超過(guò)30%的股權(quán)，在沒(méi)有其他特殊約定的情況下，B公司和E公司都不能控制A公司。根據(jù)反向購(gòu)買(mǎi)的定義，交易后，法律上的母公司（A公司）并未轉(zhuǎn)為被C和D公司的原股東（B公司）控制，故不屬于反向購(gòu)買(mǎi)。
根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，A公司和C、D公司在企業(yè)合并之前分別由不同的公司所控制，故其屬于非同一控制下企業(yè)合并。
提問(wèn)內(nèi)容：什么叫反向購(gòu)買(mǎi)？舉例說(shuō)明下！謝謝！
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繼續(xù)提問(wèn)：老師，能簡(jiǎn)單舉個(gè)例子說(shuō)明一下反向購(gòu)買(mǎi)的意思嗎？
舉例說(shuō)明：A上市公司要購(gòu)買(mǎi)B公司，A定向發(fā)行股票作為對(duì)價(jià)，從B公司股東手中獲取B公司股權(quán)。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權(quán)，如果獲取的上市公司股權(quán)比例超過(guò)50%，即，達(dá)到了控制，則構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)。何謂反向，就是本來(lái)是上市公司發(fā)行股份買(mǎi)B的股權(quán)，結(jié)果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會(huì)計(jì)上實(shí)質(zhì)重于形式，法律形式上的被購(gòu)買(mǎi)方B公司成了會(huì)計(jì)實(shí)質(zhì)上的購(gòu)買(mǎi)方。
不知道這一問(wèn)一答的形式能不能解決你的問(wèn)題，當(dāng)然如果你購(gòu)買(mǎi)了網(wǎng)校課程也可以通過(guò)網(wǎng)校答疑板進(jìn)行提問(wèn)，2017年注會(huì)備考過(guò)程中，我們一起復(fù)習(xí)一起進(jìn)步，加油！
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