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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：董事會(huì)、經(jīng)理（5.12）

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯： 2015/05/12 15:29:36　字體：大 小

　　董事會(huì)

　　1.組成

人數(shù) 5～19人 【鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3－13人組成
董事長(zhǎng) 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生★
【鏈接1】國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
【鏈接2】有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定
代表 可以有職工代表
任期 不得超過(guò)3年
【鏈接】任期與職權(quán)：同有限責(zé)任公司

　　2.會(huì)議的召開(kāi)

定期會(huì)議 每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，10日前通知。
【鏈接】有限公司股東會(huì)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股份公司股東大會(huì)年會(huì)：20日前通知
臨時(shí)會(huì)議 （1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；
（2）1/3以上董事提議；
（3）監(jiān)事會(huì)提議。
【分析】與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)條件相同

　　【補(bǔ)充】召開(kāi)條件：“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　3.決議★

　?。?）必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（>1/2）通過(guò)；

　　（2）董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。

　　4.會(huì)議記錄：

　　董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【總結(jié)】臨時(shí)會(huì)議總結(jié)

　 臨時(shí)股東會(huì) 股份公司臨時(shí)董事會(huì) 臨時(shí)股東大會(huì)
董事人數(shù)不足5人或章程規(guī)定2/3時(shí) 　 　 √
未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本1/3時(shí) 　 　 √
表決權(quán)10%以上的股東 √ √ √
監(jiān)事會(huì)提議 √（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事） √ √
董事/董事會(huì)提議 ≥1/3董事 ≥1/3董事 董事會(huì)

　　經(jīng)理

　　公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理。

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