2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：中外合資企業(yè)（5.7）

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　　中外合資企業(yè)

　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立

機(jī)關(guān)	時(shí)間
審批	商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門	收到全部文件之日起3個(gè)月內(nèi)決定
營(yíng)業(yè)執(zhí)照	工商行政管理機(jī)關(guān)	收到批準(zhǔn)證書后1個(gè)月內(nèi)

　　（二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額

　　1.注冊(cè)資本

　?。?）比例：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于25%.

　　（2）減資：審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)→修改合營(yíng)企業(yè)章程→辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

　?。?）增資：各方協(xié)商一致→董事會(huì)會(huì)議特別決議通過→審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)→修改合營(yíng)企業(yè)章程→辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

　　【鏈接】?jī)?nèi)資企業(yè)增資和減資不需要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　2.投資總額

　　【注意】用投資總額決定注冊(cè)資本的下限，也就是最多借款多少。

　?。?）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；

　　（2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬美元；

　?。?）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元；

　?。?）投資總額在3000萬美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。

投資總額	≤300萬	300-420萬	420-1000萬	1000-1250萬	1250-3000萬	3000-3600萬	＞3600萬
注冊(cè)資本	≥7/10	≥210萬	≥1/2	≥500萬	≥2/5	≥1200萬	≥1/3

　?。ㄈ┏鲑Y方式

　　1.以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等出資；

　　2.外國(guó)投資者以貨幣出資的，只能以外幣繳付，不能以人民幣交付；

　　3.外國(guó)合營(yíng)者一機(jī)械設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

　　4.只有中國(guó)合營(yíng)者才能以場(chǎng)地使用權(quán)進(jìn)行出資。

　　（四）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　條件：

　　1.須經(jīng)合營(yíng)各方同意；

　　2.須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過；

　　3.報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　轉(zhuǎn)讓程序：

　　申請(qǐng)出資額轉(zhuǎn)讓→合影各方同意→董事會(huì)審查決定→報(bào)告審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)→辦理變更登記手續(xù)

　　（五）組織形式、組織機(jī)構(gòu)

　　1.組織形式：均為有限責(zé)任公司

　　2.組織機(jī)構(gòu)：組織機(jī)構(gòu)為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　?。?）董事會(huì)

性質(zhì)	最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 【鏈接】在有限責(zé)任公司和股份有限公司中董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
人數(shù)	不得少于3人 【鏈接】有限責(zé)任公司3-13人，股份有限公司5-19人。
董事長(zhǎng)	①一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。 【鏈接】有限責(zé)任公司和股份有限公司中可以有副董事長(zhǎng)。 ②董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 【鏈接】董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法：有限責(zé)任公司：公司章程規(guī)定；國(guó)有獨(dú)資公司：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定；股份有限公司：全體董事的過半數(shù)選舉。 ③董事長(zhǎng)是法定代表人。 【鏈接】?jī)?nèi)資公司法定代表人的產(chǎn)生：董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、經(jīng)理中產(chǎn)生法定代表人。
任期	4年 【鏈接】公司法中董事任期不超過3年
召集	定期會(huì)議	每年至少召開1次 【鏈接】股份公司：2次/年。
	臨時(shí)會(huì)議	經(jīng)1/3以上董事提議 【鏈接】股份公司：（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議
出席	2/3以上董事出席方能舉行 【鏈接】股份公司：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行
決議	一般決議	按合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議 【鏈接】公司法董事會(huì)：有限公司按章程，股份公司全體董事過半數(shù)通過
	特別決議	出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過：①章程的修改；②企業(yè)的中止、解散；③注冊(cè)資本的增加、減少；④合并、分立。 【鏈接】公司法股東（大）會(huì)特別決議：①修改公司章程；②增加或減少注冊(cè)資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式
職權(quán)	①審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)； ②總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的任命或者聘請(qǐng)及其職權(quán)和待遇； ③董事會(huì)特別決議中的事項(xiàng)； ④出資額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

　　（2）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)：負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　?。┲型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限、解散、清算

　　1.期限：合營(yíng)各方可以在合同中約定合營(yíng)期限，也可以不約定。下列行業(yè)必須約定合營(yíng)期限：

　　（1）服務(wù)性行業(yè)；

　?。?）從事土地開發(fā)及經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)的；

　?。?）從事資源勘查開發(fā)的；

　?。?）限制類投資項(xiàng)目。

　　2.延期：合營(yíng)期限屆滿，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請(qǐng)之日起1個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)，合營(yíng)企業(yè)可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

　　3.解散的原因：

　?。?）合營(yíng)期限屆滿；

　?。?）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　?。?）合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，又無發(fā)展前途。

　　【注意】（2）-（5）均需要審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。