中級會計職稱《經濟法》知識點：公司債券的發(fā)行

為了幫助2017年考生充分備考，正保會計網校精心為大家整理了2017年中級會計職稱《經濟法》的知識點。今天我們來學習第四章第二節(jié)的知識點：證券發(fā)行，主要來學習下公司債券的發(fā)行。祝大家學習愉快！

【知識點】：公司債券的發(fā)行

1.一般規(guī)定

（1）根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：

①發(fā)行債券的數(shù)量；

②發(fā)行方式；

③債券期限；

④募集資金的用途；

⑤決議的有效期；

⑥其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。

發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。

（2）公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。公開發(fā)行包括面向公眾投資者公開發(fā)行、面向合格投資者公開發(fā)行兩種方式。所謂合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

①經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人；

②上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；

③凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

④合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

⑤社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

⑥名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；

⑦經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

（3）公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉借他人。發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

2.公開發(fā)行

（1）公開發(fā)行公司債券的條件

公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規(guī)定，并經中國證監(jiān)會核準。發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

①股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

②累計債券余額不超過公司凈資產的40% ；

③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

④籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

⑥國務院規(guī)定的其他條件。

（2）存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

①最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

②本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

③對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

④嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（3）資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

①發(fā)行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

②發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

③債券信用評級達到AAA級；

④中國證監(jiān)會根據投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。

（4）公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會信息披露內容與格式的有關規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起3個月內，作出是否核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。

（5）公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內報中國證監(jiān)會備案。

3.非公開發(fā)行

（1）非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。

（2）發(fā)行人、承銷機構應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

（3）非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

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