中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法考試知識(shí)點(diǎn)：股東大會(huì)

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1. 職權(quán)

與有限責(zé)任公司股東會(huì)基本相同

【說(shuō)明】教材此處的特別職權(quán)是針對(duì)“上市公司”股東大會(huì)的。

2. 形式

（1）年會(huì)（定期會(huì)議）

每年召開(kāi)1次。（具體時(shí)間無(wú)限制）

（2）臨時(shí)股東大會(huì)（請(qǐng)家長(zhǎng)）

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在“兩個(gè)月內(nèi)”召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

①董事人數(shù)不足“《公司法》規(guī)定人數(shù)”（＜5人）或者“公司章程所定人數(shù)的2/3”時(shí)；

【鏈接】股份有限公司董事會(huì)人數(shù)為5-19人，有限責(zé)任公司3-13人。

3. 開(kāi)會(huì)

（1）程序

【注意】比有限責(zé)任公司多了一個(gè)90日的規(guī)定。

年會(huì)	會(huì)議召開(kāi)“20日前”
臨時(shí)股東大會(huì)	會(huì)議召開(kāi)“15日前”
發(fā)行無(wú)記名股票的	會(huì)議召開(kāi)“30日前”

（3）臨時(shí)提案

①單獨(dú)或者合計(jì)持有公司“3%以上”股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；

②董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議；

③股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

【注意】不管是提案還是臨時(shí)提案都必須在會(huì)議通知中列明，不列明不決議。

（4）委托代理人出席

必須“書(shū)面”委托，代理人應(yīng)在“委托范圍內(nèi)”行使表決權(quán)。

【注意】股東大會(huì)對(duì)受托人的身份沒(méi)有限制。

【舉例】股東老趙因?yàn)槔亲幼≡?，無(wú)法出席花果山股份有限公司的股東大會(huì)，于是電話委托老侯代其對(duì)公司發(fā)行債券的決議投反對(duì)票，老侯以老趙的名義對(duì)本次股東大會(huì)的所有決議均投出了反對(duì)票。

4. 決議

（1）普通決議

“出席”會(huì)議股東，所持“表決權(quán)”，“過(guò)半數(shù)”（＞50%）通過(guò)。

【鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)普通決議由章程約定。

（2）特別決議

修改公司章程、增減注冊(cè)資本、變更公司形式、合并分立解散。

必須經(jīng)“出席”會(huì)議股東，所持“表決權(quán)”，“2/3以上”（≥2/3）通過(guò)。

【注意】股份有限公司的特別決議與有限責(zé)任公司完全一樣，區(qū)別在于通過(guò)要求上，股份有限公司要求的是“出席會(huì)議的股東”，而有限責(zé)任公司要求的是“全體股東”。

5. 累積投票制——“傷其十指不如斷其一指”

選舉“董事、監(jiān)事”時(shí)適用。

【理解】為保護(hù)中小股東的利益。

6. 簽名

會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”簽名。

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