2014中級會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》微筆記：股份有限公司股東大會

2014中級會計師考試報名時間為4月1日-30日，考試時間為10月25日、26日。為了幫助參加2014年中級會計師考試的學(xué)員掌握基礎(chǔ)知識，提高備考效果，正保會計網(wǎng)校論壇學(xué)員為大家分享了中級會計職稱考試各科目知識點(diǎn)，幫助廣大考生一起學(xué)習(xí)一起進(jìn)步。

股份有限公司股東大會

1.股東大會的職權(quán)（2013年新增）

股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)基本相同。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司股東大會的職權(quán)還包括：

（1）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（2）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（3）審議股權(quán)激勵計劃；

（4）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東的提案；

（5）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”30%的事項；

（6）審議批準(zhǔn)下列擔(dān)保行為：

①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50%以后提供的任何擔(dān)保；

②上市公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔(dān)保；

③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

④單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”10%的擔(dān)保；

⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

2.年會

上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

3.臨時股東大會的召開條件

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時；

以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額。

（3）單獨(dú)或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時；

（4）董事會認(rèn)為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時。

4.股東大會的召集和主持

（1）股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”（≥1/2）的董事共同推舉一名董事主持。

（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。

（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

5.臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

6.股東的臨時提案權(quán)

（1）單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

（2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

7.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

8.股東大會的決議

（1）普通事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

（2）特別事項（4＋1）：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

①修改公司章程

②增加或者減少注冊資本

③公司合并、分立、解散

④變更公司形式

上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

9.會議記錄

股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。