2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：股份有限公司的股東

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　　第二章　股份有限公司概述

　　知識(shí)點(diǎn)十：股份有限公司的股東和股東大會(huì)

　　（一）股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1.股東的權(quán)利：利益分配權(quán)；表決權(quán)；建議質(zhì)詢權(quán)；轉(zhuǎn)、贈(zèng)、質(zhì)股權(quán)；查閱權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)；其他。

　　2.股東的義務(wù)：守法；出資；不濫用權(quán)利。

　　（二）控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范

　　1.控股股東和實(shí)際控制人的定義

　　控股股東：控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　實(shí)際控制人：不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　2.行為規(guī)范：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（三）股東大會(huì)的職權(quán)，注意下列幾點(diǎn)：

　　1.股東大會(huì)是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)。

　　2.對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

　　3.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。

　　4.股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　（四）股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.股東大會(huì)的召集

　?。?）股東大會(huì)的主持。股東大會(huì)由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　?。?）股東大會(huì)的會(huì)議通知。召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東；公司在計(jì)算會(huì)議通知的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。股東大會(huì)不得對(duì)股東大會(huì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　（3）股東大會(huì)會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年度股東大會(huì)，年度股東大會(huì)應(yīng)該于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開(kāi)。

　　（4）股東的出席和代理出席。股東可以親自出席，也可以委托代理人為出席和表決，但股東應(yīng)以書面形式委托代理人；無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止，將股票交存于公司。

　　2.股東的臨時(shí)提案

　　單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)3%以上的股東，可提出臨時(shí)提案。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前10天，將提案遞交董事會(huì)，由董事會(huì)審核后公布。

　　3.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

　　出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。注意下列的前3點(diǎn)：

　?。?）董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3；

　?。?）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3；

　?。?）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?。?）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?。?）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　　（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　4.股東大會(huì)的議事規(guī)則

　　規(guī)定：股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。

　　5.股東大會(huì)的無(wú)效與撤消

　　股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷決議。人民法院可應(yīng)公司請(qǐng)求，要求提起訴令的股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

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