稅務(wù)機(jī)關(guān)在處理企業(yè)提交的適用特殊性稅務(wù)處理申請(qǐng)時(shí)，會(huì)著重考察以下幾個(gè)條件，因此我們?cè)趯?shí)際工作中，尤其是在簽約環(huán)節(jié)，必須注意相關(guān)的合同條款必須能夠反映以下條件：
（一）合理的商業(yè)目的
企業(yè)所提交的資料必須能夠從以下幾方面進(jìn)行說(shuō)明重組交易具有合理的商業(yè)目的：
1、重組活動(dòng)的交易方式，即重組活動(dòng)采取的具體形式、重組活動(dòng)的交易背景、訂立交易的時(shí)間，以及客觀上可歸屬于參與各方訂立交易的其它目的、交易各方訂立的交易是否由專業(yè)顧問(wèn)促成以及在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；
2、該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)，即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也即是該項(xiàng)交易的法律后果，另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上的最終結(jié)果；
3、重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來(lái)的變化；
4、重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；
5、重組活動(dòng)是否給交易各方帶來(lái)了在市場(chǎng)原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；
6、非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。
在稅務(wù)機(jī)關(guān)的實(shí)際審閱過(guò)程中，重點(diǎn)審核企業(yè)在重組后，其符合特殊性稅務(wù)處理的條件在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未發(fā)生變化。主要看以下情況的處理：
�。�1）書面說(shuō)明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，企業(yè)沒(méi)有改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
�。�2）書面說(shuō)明企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原股東在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
�。�3）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的居民企業(yè)書面說(shuō)明其境外母公司（轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)）的股權(quán)在重組后的三年（即36個(gè)月）內(nèi)未被轉(zhuǎn)讓。
�。�4）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)，收購(gòu)方居民企業(yè)應(yīng)書面說(shuō)明其境外母公司在重組后12個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)。
（二）重組完成日的確定
以什么時(shí)間點(diǎn)為基準(zhǔn)判斷重組交易后連續(xù)12個(gè)月或36個(gè)月呢？在實(shí)際稅務(wù)管理中，以重組完成日向后進(jìn)行連續(xù)計(jì)算。重組規(guī)程明確了重組完成日的具體條件：
“重組完成日”是指重組交易通過(guò)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的日期，不涉及主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的重組為交易實(shí)質(zhì)完成的日期（提供有效審計(jì)報(bào)告），具體而言：
1、涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)重組、企業(yè)合并和分立，以外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更日期為起點(diǎn)，內(nèi)資企業(yè)以工商登記變更日期為準(zhǔn)。
2、需要取得批準(zhǔn)或變更登記的資產(chǎn)重組交易，以政府主管部門批準(zhǔn)或變更登記日為重組日。
3、不需要批準(zhǔn)、變更登記的資產(chǎn)重組交易，以資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。
4、涉及以可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán)等形式支付、在12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)換為股份的情況下，以最終轉(zhuǎn)換為股份并經(jīng)政府部門批準(zhǔn)或交易當(dāng)事各方確認(rèn)的時(shí)間為重組完成日。
5、如果交易對(duì)價(jià)金額在12個(gè)月內(nèi)根據(jù)事先的約定進(jìn)行調(diào)整，以最終調(diào)整并經(jīng)政府部門批準(zhǔn)或交易當(dāng)事各方確認(rèn)的時(shí)間為重組完成日。
6、重組業(yè)務(wù)完成年度的判定按各當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。
因此，我們?cè)谥亟M交易中必須關(guān)注交易基準(zhǔn)日的確定以及審計(jì)報(bào)告中有關(guān)會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)項(xiàng)下所披露的相關(guān)事項(xiàng)，嚴(yán)格控制交易基準(zhǔn)日與重組完成日之間的時(shí)間間隔，以確保企業(yè)在重組后，其符合特殊性稅務(wù)處理的條件在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未發(fā)生變化。
（三）原主要股東
重組規(guī)程中還明確說(shuō)明“原主要股東”是指每個(gè)原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。