各上市公司：

　　為規(guī)范向原股東配售發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）的行為，我們對(duì)有關(guān)配股規(guī)定作了修訂，現(xiàn)將修訂后配股工作的有關(guān)問(wèn)題通知如下：

　　一、上市公司配股的條件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄颈仨毰c控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。

　　（二）公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂。

　　（三）配股募集資金的用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　?。ㄋ模┣耙淮伟l(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（1月1日？2月31日）以上。

　　（五）公司上市超過(guò)3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會(huì)計(jì)年度平均計(jì)算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國(guó)家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%.

　　（六）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載或重大遺漏。

　?。ㄆ撸┍敬闻涔赡技Y金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過(guò)同期銀行存款利率水平。

　?。ò耍┡涫鄣墓善毕抻谄胀ü?，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東。

　?。ň牛┕疽淮闻涔砂l(fā)行股份總數(shù)，不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，公司將本次配股募集資金用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的，可不受30%比例的限制。

　　二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請(qǐng)不予核準(zhǔn)：

　　（一）不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　（二）近3年有重大違法、違規(guī)行為。

　?。ㄈ┥米愿淖儭墩泄烧f(shuō)明書(shū)》或《配股說(shuō)明書(shū)》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可。

　?。ㄋ模┕蓶|大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄎ澹┥陥?bào)材料存在虛假陳述。

　?。┕緮M訂的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。

　　（七）以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　（八）公司資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易，明顯損害公司利益。

　　申請(qǐng)配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項(xiàng)規(guī)定的情形而未獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)的，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請(qǐng)。

　　三、上市公司作出配股決議時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)在作出配股決議前，應(yīng)檢查公司是否符合現(xiàn)行配股的規(guī)定，并對(duì)本次配股募集資金使用的可行性作出決議。參與決議的董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　?。ǘ?duì)于與本次配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)保證公司及在該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵害，并就該項(xiàng)交易是否符合公司最大利益以及對(duì)非關(guān)聯(lián)股東是否公平合理明確表示意見(jiàn)；主承銷商等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性予以關(guān)注。

　　（三）董事會(huì)應(yīng)對(duì)前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說(shuō)明，為公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（具體要求見(jiàn)附件二）。董事會(huì)應(yīng)披露本次配股的投向及可行性；涉及運(yùn)用募股資金收購(gòu)資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則，對(duì)于預(yù)計(jì)收購(gòu)后達(dá)到實(shí)質(zhì)控股或收購(gòu)（包括投資）金額占本次配股預(yù)計(jì)籌資總額30%以上的，董事會(huì)需向股東提供被收購(gòu)企業(yè)的最近一期經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及被收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。

　?。ㄋ模┕蓶|大會(huì)應(yīng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決：

　　1、股東配股比例和本次配售股份的總額。

　　2、配股價(jià)格的定價(jià)方法。

　　3、本次募集資金的用途（如有關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)就不涉及關(guān)聯(lián)交易的用途與涉及關(guān)聯(lián)交易的用途分別作出表決）。

　　4、關(guān)于本次配股決議的有效期限。

　　5、授權(quán)董事會(huì)辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，任何與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的股東，必須放棄投票權(quán)。

　　四、擔(dān)任本次配股主承銷商的證券公司在報(bào)送申報(bào)材料前應(yīng)做好盡職調(diào)查工作，對(duì)公開(kāi)募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并編制《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告》（具體要求見(jiàn)附件三）。

　　五、上市公司配股申請(qǐng)及核準(zhǔn)程序：

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹诼男信涔捎嘘P(guān)法定程序后，編制《配股申報(bào)材料》（具體要求見(jiàn)附件一）。

　?。ǘ┕緦ⅰ杜涔缮陥?bào)材料》報(bào)送公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)初審；初審合格的，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)以投票方式進(jìn)行表決，并提出審核意見(jiàn)后，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)。

　　六、上市公司配股的發(fā)行、上市程序：

　　（一）上市公司在收到中國(guó)證監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn)其配股的通知后，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體事項(xiàng)。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后2個(gè)工作日內(nèi)給予書(shū)面答復(fù)，并按照本通知的要求辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

　?。ǘ┥鲜泄緫?yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，按照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)》的規(guī)定編制公司股份變動(dòng)報(bào)告，并將上述2個(gè)報(bào)告報(bào)送證券交易所備案。

　?。ㄈ┳C券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動(dòng)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告后，方可安排該次配售的股票上市交易。

　　七、上市公司配股，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)在有關(guān)本次配股的方案表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)通知證券交易所，同時(shí)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；其內(nèi)容應(yīng)包括董事會(huì)決議、提交股東大會(huì)表決的配股具體方案及本通知第三部分第3項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)容（注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》除外），并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)”字樣。

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，應(yīng)在股東大會(huì)的股權(quán)登記日前至少5個(gè)工作日公告。

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)表決通過(guò)配股方案后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)”字樣。如果股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的配股方案有修改，還應(yīng)公布修改后的方案。

　　（三）上市公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)配股的通知后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)以公司董事會(huì)公告的形式公布配股申請(qǐng)獲核準(zhǔn)的信息，并在配股資格的股權(quán)登記日前至少10個(gè)工作日公布配股說(shuō)明書(shū)。配股說(shuō)明書(shū)刊登后，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說(shuō)明書(shū)至少再刊登一次提示性公告。公布的配股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的說(shuō)明書(shū)內(nèi)容一致；確有必要修改的，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的書(shū)面同意。

　　八、在國(guó)務(wù)院做出新的規(guī)定前，國(guó)家擁有的股份和法人持有的未流通股份及其轉(zhuǎn)配股暫不上市流通。

　　九、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）公司的配股，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定，國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　十、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。原證監(jiān)發(fā)字［1994]131號(hào)、證監(jiān)發(fā)字［1994] 161號(hào)、證監(jiān)發(fā)字［1995]68號(hào)、證監(jiān)發(fā)字［1996]17號(hào)、證監(jiān)上字［1998]76號(hào)同時(shí)廢止。

　　附件一：《上市公司配股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》

　　附件二：《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引（試行）》

　　附件三：《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告指引（試行）》

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
一九九九年三月十七日

　　附件一上市公司配股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式

　　上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）報(bào)送配股申報(bào)材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)制作：

　　一、配股復(fù)審材料的紙張、封面及份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙垜?yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

　?。ǘ┓饷?、標(biāo)有“上市公司配股申報(bào)材料”字樣。

　　2、申請(qǐng)配股的上市公司名稱。

　　3、申報(bào)日期。

　?。ㄈ┓輸?shù)需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料10份，其中至少一份為原件。

　　二、配股申報(bào)材料的目錄

　　第一章 公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)配股申請(qǐng)出具的初審意見(jiàn)及附件

　　1-1公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的初審意見(jiàn)及附件 ……頁(yè)碼

　　1-2公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)配股的報(bào)告 ……頁(yè)碼

　　第二章 有關(guān)本次配股的股東大會(huì)文件及附件

　　2-1召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知（公告復(fù)印件） ……頁(yè)碼

　　2-2本次股東大會(huì)的基本情況（涉及對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決，需說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司還應(yīng)報(bào)送股東大會(huì)對(duì)配股方案表決時(shí)，外資股股東的出席情況及其表決情況，以及配股價(jià)格與股東大會(huì)前一個(gè)交易日的內(nèi)資股與外資股的市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比資料） ……頁(yè)碼

　　2-3本次股東大會(huì)的決議 ……頁(yè)碼

　　2-4本次股東大會(huì)的決議公告（公告復(fù)印件） ……頁(yè)碼

　　2-5董事會(huì)決議及會(huì)議記錄（復(fù)印件） ……頁(yè)碼

　　2-6關(guān)于部分股東以非貨幣資產(chǎn)方式配股的補(bǔ)充說(shuō)明 ……頁(yè)碼

　　2-7資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)以非貨幣資產(chǎn)配股所用資產(chǎn)或公司擬收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告 ……頁(yè)碼

　　2-8注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)擬收購(gòu)或投資的公司所出具的審計(jì)報(bào)告 ……頁(yè)碼

　　2-9國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的有關(guān)文件 ……頁(yè)碼

　　2-10最近一次公司股份變動(dòng)報(bào)告（公告復(fù)印件） ……頁(yè)碼

　　2-11關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓配股權(quán)事項(xiàng)的補(bǔ)充說(shuō)明 ……頁(yè)碼注：

　　2-6、2-7、2-8、2-9、2-11為有該項(xiàng)內(nèi)容時(shí)必備

　　第三章 前次發(fā)行股票（或配股）以來(lái)的有關(guān)資料

　　3-1董事會(huì)對(duì)前次募集資金使用情況的說(shuō)明 ……頁(yè)碼

　　3-2注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 ……頁(yè)碼

　　3-3企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件） ……頁(yè)碼

　　3-4一年來(lái)信息披露情況簡(jiǎn)介 ……頁(yè)碼

　　第四章 有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件

　　4-1本次配股所籌資金運(yùn)用的可行性報(bào)告 ……頁(yè)碼

　　4-2政府有關(guān)部門(mén)同意投資立項(xiàng)（包括固定資產(chǎn)、技改項(xiàng)目等）的批文 ……

　　頁(yè)碼注：4-2為參考文件第五章 配股說(shuō)明書(shū)提示：

　　1、配股說(shuō)明書(shū)按上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

　　2、配股說(shuō)明書(shū)目錄中各項(xiàng)的頁(yè)碼應(yīng)與其實(shí)際頁(yè)碼相符。

　　3、配股說(shuō)明書(shū)中須與證券交易所協(xié)商確定的日期、數(shù)據(jù)在報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)時(shí)可暫時(shí)空缺。

　　附件：

　　1、公司上市后所經(jīng)歷的最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（不足三年的，按實(shí)際經(jīng)歷的會(huì)計(jì)年度）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（在下半年申報(bào)配股申請(qǐng)的，應(yīng)附上經(jīng)審計(jì)的當(dāng)年中期財(cái)務(wù)報(bào)告）

　　2、主承銷商出具的盡職調(diào)查報(bào)告

　　3、節(jié)選前次發(fā)行股票（或配股）時(shí)的《招股說(shuō)明書(shū)》（或《配股說(shuō)明書(shū)》）所披露的募股資金用途

　　4、公司章程

　　5、公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)

　　6、主承銷商聘請(qǐng)的律師事務(wù)所對(duì)配股說(shuō)明書(shū)出具的驗(yàn)證筆錄

　　7、公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所及其簽字律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)

　　8、主承銷商聘請(qǐng)的律師事務(wù)所及其簽字律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)

　　9、主承銷商從事股票承銷業(yè)務(wù)的資格證書(shū)

　　10、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其簽字會(huì)計(jì)師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)

　　11、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其簽字的評(píng)估人員從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)

　　12、配股承銷協(xié)議書(shū)（草稿）

　　此外，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)［1996］18號(hào)文）的要求按時(shí)報(bào)送相應(yīng)的材料。

　　提示：1、每一頁(yè)的頁(yè)碼必須與目錄中的頁(yè)碼相符。

　　2、頁(yè)碼標(biāo)注的舉例說(shuō)明。例如：第四章4-1節(jié)的頁(yè)碼標(biāo)注應(yīng)為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……，4-1-n.

　　附件二前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引（試行）

　　前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)報(bào)告”）是上市公司配股申報(bào)材料的必備文件，由為該公司出具最近年度（或中期）審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所向公司董事會(huì)出具，至少包括以下內(nèi)容：

　　一、出具專項(xiàng)報(bào)告的依據(jù)說(shuō)明本專項(xiàng)報(bào)告是接受公司董事會(huì)委托，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問(wèn)題的通知》的要求出具。

　　二、專項(xiàng)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

　?。ㄒ唬?huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托，對(duì)公司的前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的投入情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等。

　?。ǘｍ?xiàng)報(bào)告僅供發(fā)行人為本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為發(fā)行人申請(qǐng)配股所必備的文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并對(duì)本專項(xiàng)報(bào)告依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　?。ㄈ┱f(shuō)明所發(fā)表的意見(jiàn)是注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過(guò)程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。

　　三、專項(xiàng)報(bào)告正文內(nèi)容

　?。ㄒ唬┱f(shuō)明前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間。

　?。ǘ┣按文技Y金的實(shí)際使用情況：

　　逐項(xiàng)列舉說(shuō)明前次募集資金實(shí)際使用情況。包括（但不限于）實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間、完工程度，如投資項(xiàng)目產(chǎn)生收益且能夠核算，說(shuō)明所產(chǎn)生的收益。若投資項(xiàng)目跨年度投入，應(yīng)分年度逐一列舉。

　　將上述募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與招股或配股說(shuō)明書(shū)承諾做逐項(xiàng)對(duì)照，說(shuō)明是否完全按承諾執(zhí)行。如投資項(xiàng)目有變更，說(shuō)明變更項(xiàng)目名稱、涉及金額，變更程序、批準(zhǔn)單位及披露情況。將上述募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與涉及公司各年度報(bào)告（中期報(bào)告）和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項(xiàng)對(duì)照，說(shuō)明披露內(nèi)容與審核結(jié)果是否相符。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明差異內(nèi)容。

　　將上述募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與此次配股申報(bào)材料中董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》內(nèi)容做逐項(xiàng)對(duì)照，說(shuō)明二者是否相符。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明差異內(nèi)容。

　　（三）前次募集資金未全部使用的，應(yīng)說(shuō)明未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例。

　?。ㄋ模ｍ?xiàng)報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)：表述董事會(huì)說(shuō)明及有關(guān)信息披露文件與實(shí)際使用情況完全相符、部分相符或不相符。

　　四、專項(xiàng)報(bào)告的簽署專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章及兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師的簽名，并注明簽署日期。

　　附件三證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告指引（試行）

　　盡職調(diào)查報(bào)告是上市公司配股申報(bào)材料的組成部分，調(diào)查報(bào)告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　一、上市公司的基本情況介紹公司成立及發(fā)行上市的情況、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、公司從事的主要業(yè)務(wù)、公司最近的股本結(jié)構(gòu)。

　　二、上市公司配股所具備的條件

　?。ㄒ唬┥鲜泄窘?jīng)營(yíng)的獨(dú)立性調(diào)查。包括上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的分開(kāi)情況。

　　具體內(nèi)容：上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)是否健全；經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員是否在股東單位及關(guān)聯(lián)公司兼職；上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理是否完全獨(dú)立；上市公司與控股股東在工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)方面是否界定清楚；上市公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)是否獨(dú)立；上市公司是否設(shè)立有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)、獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)其控股的子公司的財(cái)務(wù)管理制度；是否獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行帳戶，獨(dú)立納稅。

　?。ǘ┕菊鲁绦薷那闆r，說(shuō)明公司章程是否符合《公司法》的規(guī)定，并按照《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂；

　?。ㄈ┕旧鲜泻蟮慕陜?nèi)是否按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。

　　（四）公司前次募集資金的使用情況，是否按招股（或配股）說(shuō)明書(shū)承諾的用途及進(jìn)度投入，實(shí)際使用情況如何，改變募集資金投向是否經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　?。ㄎ澹┕厩耙淮伟l(fā)行的股份是否已經(jīng)募足，本次配股距前次發(fā)行是否間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

　　（六）公司的凈資產(chǎn)收益率水平，是否符合配股工作通知的要求。

　　（七）確認(rèn)公司在最近三年內(nèi)有無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無(wú)虛假記載或重大遺漏。

　?。ò耍┕九涫酃善钡念愋图芭涫蹖?duì)象。

　?。ň牛┡涫酃煞荼壤欠穹舷嚓P(guān)規(guī)定。

　?。ㄊ┍敬闻涔赡技Y金的用途是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件。

　?。ㄊ唬┍敬闻涔煞桨钢?，若存在與本次配股相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)是否就上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司和非關(guān)聯(lián)股東的公平性明確發(fā)表了意見(jiàn)，公司是否按規(guī)定履行了相關(guān)的程序。

　　證券公司應(yīng)就與配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司和非關(guān)聯(lián)股東的公平性發(fā)表意見(jiàn)。

　?。ㄊ┥鲜泄镜馁Y金、資產(chǎn)被控股股東占用的情況；是否存在上市公司以其資產(chǎn)為其股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的情形。

　?。ㄊ┡涔烧f(shuō)明書(shū)的其它內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　包括配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購(gòu)方法、獲配股票的交易、風(fēng)險(xiǎn)因素等。

　　三、證券公司的整改意見(jiàn)四、上市公司的整改情況五、證券公司關(guān)于上市公司申請(qǐng)配股的意見(jiàn)。要求對(duì)上市公司配股說(shuō)明書(shū)涉及內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行承諾，并對(duì)上市公司是否符合配股條件出具結(jié)論性意見(jiàn)。

　　法定代表人或授權(quán)代表人簽字證券公司公章簽署日期

　　公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式（1999年修訂）》

　　證監(jiān)發(fā)［1999]13號(hào)關(guān)于印發(fā)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)〈配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂）》的通知各上市公司：

　　現(xiàn)將《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)〈配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂）》印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
一九九九年三月十七日

　　說(shuō)明

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹谙蛟蓶|配售發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）時(shí)，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制配股說(shuō)明書(shū)。

　　配股說(shuō)明書(shū)是上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)配股申報(bào)材料的必備部分。

　　（二）本準(zhǔn)則規(guī)定的配股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式包括：

　　1、封面；2、正文；3、附錄；4、備查文件。

　　本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)送的配股說(shuō)明書(shū)文本的內(nèi)容和格式，其中，本準(zhǔn)則第一部分封面中的重要提示和第二部分正文應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上公布，同時(shí)公布本準(zhǔn)則第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引。

　?。ㄈ┥鲜泄緦?duì)本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)上市公司確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改，同時(shí)予以說(shuō)明。上市公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況，增加其他內(nèi)容。

　?。ㄋ模┍緶?zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時(shí)編制的配股說(shuō)明書(shū)。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說(shuō)明書(shū)時(shí)，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則；國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄎ澹┍緶?zhǔn)則自公布之日起施行。

　　一、封 面配股說(shuō)明書(shū)的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司股票上市的證券交易所名稱，股票簡(jiǎn)稱和代碼；

　?。ǘ芭涔烧f(shuō)明書(shū)”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣；

　　（三）公司的正式名稱和注冊(cè)地；

　?。ㄋ模┡涔芍鞒袖N商；

　?。ㄎ澹┕酒刚?qǐng)的律師事務(wù)所；

　?。┡涫郯l(fā)行股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股；如果配售外資股，應(yīng)特別說(shuō)明）、每股面值、售發(fā)行的股票數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)；

　?。ㄆ撸┲匾崾荆鲜泄緫?yīng)按照下列文字陳述：

　　“本公司全體董事保證本配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本次配股所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所配售的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　配股說(shuō)明書(shū)所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說(shuō)明書(shū)規(guī)格相同。

　　二、正 文

　　（一）緒言在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

　　1、編寫(xiě)本說(shuō)明書(shū)所依據(jù)的法規(guī)，核準(zhǔn)本次配股方案的部門(mén)；

　　2.聲明公司董事會(huì)全體成員確信該說(shuō)明書(shū)中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任；

　　3.下列文字必須載入緒言：

　　“本次配售的股票是根據(jù)本說(shuō)明書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本公司董事會(huì)和主承銷商外，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)本說(shuō)明書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明。”

　?。ǘ┡涫郯l(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

　　1.該股票上市的證券交易所；

　　2.上市公司及其法定代表人；

　　3.主承銷商；

　　4.主承銷商聘請(qǐng)的律師事務(wù)所；

　　5.為上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　6.上市公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所；

　　7.股份登記機(jī)構(gòu)；

　　8.其他。

　　（三）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）列示公司最近年度或中期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、總股本、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)。

　　公司應(yīng)提醒投資者閱讀年度報(bào)告或中期報(bào)告，并列明刊登最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱及刊登日期。

　?。ㄋ模┓吓涔蓷l件的說(shuō)明應(yīng)逐條列明董事會(huì)認(rèn)為本公司符合現(xiàn)行配股政策和條件的有關(guān)內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┓梢庖?jiàn)敘述公司聘請(qǐng)的律師對(duì)本次配股出具的結(jié)論性意見(jiàn)。

　?。┣按文技Y金的運(yùn)用情況說(shuō)明公司應(yīng)在以下方面對(duì)前次募集資金的運(yùn)用情況進(jìn)行說(shuō)明：

　　1.前次募集資金的到位時(shí)間、募集資金數(shù)額（貨幣資金和非貨幣資金）；

　　2.前次招股或配股說(shuō)明書(shū)承諾的資金用途與實(shí)際運(yùn)用情況的比較說(shuō)明。含項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目計(jì)劃投資總額及建設(shè)期、計(jì)劃以募集資金投入金額、至最近一期審計(jì)報(bào)告截止日項(xiàng)目計(jì)劃投資金額與實(shí)際投資金額的比較、項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況、項(xiàng)目產(chǎn)生的效益情況及其他需要說(shuō)明的情況。募集資金若投入多個(gè)項(xiàng)目，應(yīng)分項(xiàng)目逐一說(shuō)明；

　　3.若募集資金的運(yùn)用未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行解釋；若募集資金的運(yùn)用有變更，說(shuō)明變更原因、變更程序及其公開(kāi)披露的報(bào)刊及日期、變更后的投資及效益情況；4.為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論。

　?。ㄆ撸┍敬闻涫鄯桨?/p>

　　1.配售發(fā)行股票的類型、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)格；

　　2.股東配股比例。如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量；

　　3.預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用），其中貨幣資金數(shù)額及非貨幣資金數(shù)額；發(fā)行費(fèi)用總額及其構(gòu)成，包括承銷費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、其他費(fèi)用；

　　4.股權(quán)登記日和除權(quán)日；

　　5.發(fā)起人和持股5%以上的股東（持股數(shù)量以股東大會(huì)時(shí)的股權(quán)登記為準(zhǔn)）認(rèn)購(gòu)、放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量，放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，公司董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)讓的方式，并明確說(shuō)明國(guó)家對(duì)轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；6.如果持股5%以上的股東擬采取非貨幣資產(chǎn)方式認(rèn)購(gòu)本次配售的股份，公司董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明該資產(chǎn)的性質(zhì)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、權(quán)益或其他性質(zhì)的資產(chǎn)），以該種方式認(rèn)購(gòu)股份的總量，認(rèn)購(gòu)數(shù)量的折算方法，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告內(nèi)容摘要，有關(guān)主管部門(mén)審批意見(jiàn)的摘要，股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的表決情況，該資產(chǎn)對(duì)公司的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營(yíng)成果及發(fā)展前景的影響，主承銷商關(guān)于該資產(chǎn)配股對(duì)公司和其他股東是否公平、公正的結(jié)論性意見(jiàn)。

　　股東以其擁有的其他企業(yè)的權(quán)益認(rèn)購(gòu)本次配售的股份后，上市公司實(shí)質(zhì)控制該企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表）。

　　律師在配股法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)上述認(rèn)購(gòu)方式所出具的意見(jiàn)。

　　7.配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)。其格式可參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)《公司股權(quán)變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）》中的附表的格式。

　　（八）配售股票的認(rèn)購(gòu)方法1.配股繳款起止日期；

　　2.繳款地點(diǎn)；

　　3.繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式；

　　4.對(duì)逾期未被認(rèn)購(gòu)股份的處理辦法；

　　5.若采用配股權(quán)證方法配售股票，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。

　?。ň牛┇@配股票的交易1.獲配股票中可流通部分的上市交易開(kāi)始日；

　　2.配股認(rèn)購(gòu)后產(chǎn)生的零股的處理辦法。

　　（十）募集資金的使用計(jì)劃包括（但不限于）以下幾方面：

　　1.通過(guò)配股所募集資金的計(jì)劃用途、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；

　　2.如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的情況作簡(jiǎn)單介紹，包括其投資預(yù)算；如用于新建企業(yè)，則應(yīng)對(duì)新建企業(yè)的情況及對(duì)公司的影響予以說(shuō)明；如用于收購(gòu)企業(yè)，應(yīng)介紹被收購(gòu)企業(yè)的基本情況及資產(chǎn)評(píng)估情況，如收購(gòu)代價(jià)占上市公司本次募集資金總額的30%以上，或收購(gòu)?fù)瓿珊螅?上市公司實(shí)質(zhì)控制被收購(gòu)企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)）。如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況，則應(yīng)說(shuō)明該時(shí)期如何利用資金；3.投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、預(yù)計(jì)項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間及投資回收期；4.如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說(shuō)明這些項(xiàng)目的輕重緩急；5.在采用代銷方式配售股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對(duì)可能取得資金的使用計(jì)劃加以說(shuō)明；6.如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說(shuō)明其缺口部分的資金來(lái)源及落實(shí)情況；7.募集資金運(yùn)用涉及關(guān)聯(lián)交易的，要披露主承銷商關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司和非關(guān)聯(lián)股東是否公平、公正的結(jié)論性意見(jiàn)，股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的表決情況。

　?。ㄊ唬╋L(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策1.上市公司應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”的內(nèi)容予以披露；2.如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)本次發(fā)售的股份可能未被足額認(rèn)購(gòu)的情況做必要的分析和說(shuō)明。包括未認(rèn)購(gòu)股票的處理，上市公司擬投資的那些項(xiàng)目將受到不利影響，其預(yù)計(jì)年度盈利水平和其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金缺口以減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響等。

　　（十二）配股說(shuō)明書(shū)的簽署日期及董事長(zhǎng)簽名。

　　三、附 錄

　　（一）股東大會(huì)關(guān)于配股的決議（摘要）；

　　（二）刊載本公司最近的年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱、日期；

　?。ㄈ┛d本公司最近的董事會(huì)公告和股東大會(huì)公告的報(bào)刊名稱、日期；

　?。ㄋ模┕菊鲁绦薷膬?nèi)容簡(jiǎn)述。

　　四、備查文件

　　（一）修改后的公司章程正本；

　　（二）本次配股之前最近的公司股本變動(dòng)報(bào)告；

　　（三）最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本；

　　（四）本次配股的承銷協(xié)議書(shū)；

　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（有非貨幣資產(chǎn)配股或收購(gòu)企業(yè)時(shí)）；

　?。┣按文技Y金運(yùn)用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

　　（七）配股法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ò耍┲鞒袖N商律師的驗(yàn)證筆錄；

　?。ň牛┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。