第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 中國(guó)境內(nèi)的上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人）申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

　　第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　第二章 發(fā)行條件

　　第四條 發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

　　第五條 擔(dān)任主承銷(xiāo)商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見(jiàn)中予以說(shuō)明。

　?。ㄒ唬?在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤(rùn)的比例，以及公司董事會(huì)對(duì)紅利分配情況的解釋。

　　（二） 發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

　?。ㄈ?是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排。

　?。ㄋ模?主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，并在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

　　（五） 募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類(lèi)上市公司除外）。

　?。?發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

　　（七） 發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類(lèi)企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷(xiāo)售系統(tǒng)。 （八） 是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　?。ň牛?發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄊ?發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

　?。ㄊ唬?中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　第六條 發(fā)行人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)： （一） 最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

　?。ǘ?最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

　?。ㄈ?信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

　　（四） 公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；

　?。ㄎ澹?成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的；

　?。?中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

　　第三章 申報(bào)及核準(zhǔn)程序

　　第七條 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。 第八條 發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

　　第九條 主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見(jiàn)，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。

　　第十條 為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷(xiāo)商還應(yīng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷(xiāo)商應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核查中的主要問(wèn)題及其結(jié)論。

　　第十一條 在報(bào)送申請(qǐng)文件前，主承銷(xiāo)商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見(jiàn)及其理由，對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說(shuō)明，發(fā)行人主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)的提示，簡(jiǎn)介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見(jiàn)（同時(shí)提供有關(guān)申請(qǐng)文件的核對(duì)表），附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。

　　第十二條 發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告中，除滿(mǎn)足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見(jiàn)。 第十三條 發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　如最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，及由注冊(cè)會(huì)計(jì)師就非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見(jiàn)；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于上半年提出，預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間在下半年的，應(yīng)在中期報(bào)告公布后，補(bǔ)充申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上市未滿(mǎn)三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿(mǎn)一個(gè)會(huì)計(jì)年度的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第十四條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章 發(fā)行條款

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。 第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定。

　　第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

　　第十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長(zhǎng)為五年，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

　　第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)中約定。價(jià)格的確定應(yīng)以公布募集說(shuō)明書(shū)前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤(pán)價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商商定。

　　第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財(cái)務(wù)情況確定。

　　第二十一條 發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

　　第二十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場(chǎng)情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

　　第二十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時(shí)間、計(jì)息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

　　第二十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

　　第二十六條 發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，應(yīng)明確約定實(shí)施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

　　第二十七條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)的，應(yīng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

　　第二十八條 轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。 第二十九條 發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于擔(dān)?；砻饬碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，信用評(píng)級(jí)的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

　　第五章 發(fā)行與承銷(xiāo)

　　第三十二條 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

　　購(gòu)買(mǎi)可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

　　第三十三條 承銷(xiāo)期滿(mǎn)后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷(xiāo)協(xié)議約定的包銷(xiāo)或代銷(xiāo)方式分別處理。

　　第三十四條 采用代銷(xiāo)方式時(shí)，超過(guò)募集說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的三個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)購(gòu)金額及按銀行同期存款利率計(jì)算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購(gòu)人。

　　第三十五條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷(xiāo)傭金、費(fèi)用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章 贖回、回售和轉(zhuǎn)股

　　第三十七條 發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿(mǎn)足贖回條件時(shí)，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

　　第三十八條 發(fā)行人行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)在贖回條件滿(mǎn)足后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷(xiāo)贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對(duì)發(fā)行人的影響。

　　第三十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿(mǎn)足回售條件時(shí)，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

　　第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿(mǎn)足回售條件后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿(mǎn)后的五個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，發(fā)行人應(yīng)在回售申報(bào)期結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對(duì)發(fā)行人的影響。

　　第四十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時(shí)轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

　　第四十二條 發(fā)行人配股和增發(fā)新股時(shí)有關(guān)股本的確定辦法，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 信息披露

　　第四十三條 發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露任何對(duì)投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

　　第四十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件及信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第四十五條 發(fā)行人及主承銷(xiāo)商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說(shuō)明書(shū)公告前保守秘密，不利用未公開(kāi)的信息謀取利益。

　　第四十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會(huì)和股東大會(huì)公告、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等）。

　　第四十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定編制和披露。

　　第四十八條 定期報(bào)告除應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)年度報(bào)告、中期報(bào)告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增加以下內(nèi)容：

　　（一） 轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

　?。ǘ?可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

　　（三） 最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

　　（四） 擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況；

　　（五） 發(fā)行人的負(fù)債情況及資信變化情況；

　?。?中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　第四十九條 臨時(shí)報(bào)告除應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所有關(guān)上市公司臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：

　　（一） 因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

　?。ǘ?可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%的；

　?。ㄈ?發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

　　（四） 可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

　?。ㄎ澹?中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第五十條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書(shū)面報(bào)告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的股票。

　　投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時(shí)，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書(shū)面報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的股票。

　　第五十一條 依照前條規(guī)定所作書(shū)面報(bào)告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?持有人的名稱(chēng)、住所；

　?。ǘ?所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱(chēng)、數(shù)量；

　　（三） 持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。

　　第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計(jì)數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計(jì)數(shù)達(dá)5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達(dá)到30%以上，該投資者應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第八章 法律責(zé)任

　　第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)該機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開(kāi)批評(píng)并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機(jī)構(gòu)出具的文件。 第五十四條 發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行信息公開(kāi)前泄露有關(guān)信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予公開(kāi)批評(píng)并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴(yán)重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

　　第五十五條 發(fā)行人和承銷(xiāo)商向參加配售的機(jī)構(gòu)投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中?guó)證監(jiān)會(huì)給予公開(kāi)批評(píng)，并責(zé)令限期改正。

　　第五十六條 除金融類(lèi)上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予公開(kāi)批評(píng)，并責(zé)令限期改正。

　　第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)，發(fā)行后利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無(wú)法預(yù)測(cè)且事后無(wú)法控制的原因，發(fā)行人董事長(zhǎng)、發(fā)行聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、主承銷(xiāo)商的法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋?zhuān)焕麧?rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)80%的，如無(wú)合理解釋?zhuān)鲜鋈藛T應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開(kāi)道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人給予公開(kāi)批評(píng)；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自作出公開(kāi)批評(píng)之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)。

　　第九章 附 則

　　第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。