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并購交易審慎性調查制度
第1章 總則
第1條 為規(guī)范企業(yè)并購行為，減小并購成本，防范并購交易風險，特制定本制度。
第2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關人員。
第2章 審慎性調查報告的地位與內容
第3條 審慎性調查報告是企業(yè)并購行為的依據(jù)，關系著企業(yè)并購的成敗，參與并購行為的人員要高度重視。
第4條 審慎性調查的內容應根據(jù)企業(yè)并購的方針、方式及目標企業(yè)的性質等確定。
第5條 審慎性調查必須包括但不限于下列內容。
1.目標企業(yè)愿意被并購的緣由。
2.目標企業(yè)的市場價值和競爭態(tài)勢。
3.目標企業(yè)的財務狀況。
4.目標企業(yè)法律事務方面。
5.目標企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)管理情況。
6.目標企業(yè)的采購、供應情況。
7.目標企業(yè)的營銷、服務情況。
8.目標企業(yè)產(chǎn)品的未來發(fā)展前景。
9.目標企業(yè)的人力資源情況。
10.目標企業(yè)與政府的關系。
第3章 審慎性調查控制
第6條 對于小額的并購交易，由企業(yè)內部組織人員進行審慎性調查。
第7條 對于大額的并購交易，由企業(yè)外包給外部專業(yè)的會計和法律咨詢機構，具體事宜由并購項目部負責協(xié)調。
第8條 企業(yè)內部進行審慎性調查時需由并購項目部編制審慎性調查表，并報財務總監(jiān)與總裁審核、審批。
第9條 并購項目部在申請外部機構參與審慎性調查時，需撰寫審慎性調查外包申請書，并需經(jīng)過財務總監(jiān)與總裁的批準。
第10條 并購項目部在選擇外包機構時，需選擇那些信譽好、工作效率高的外包機構，并與對方簽訂審慎性調查外包合同或協(xié)議。
第11條 外包合同或協(xié)議的主要內容。
1.保密條款。
2.約定的調研工作范圍。
3.并購風險控制和財務分析。
第12條 企業(yè)財務總監(jiān)需認真審核并購項目部的調研內容與外包機構所撰寫的調查報告，并就并購可行性、企業(yè)收益預期等方面給出相應的意見。
第13條 企業(yè)重大并購行為的審慎性調查報告需經(jīng)過董事會、總裁等的審議。審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同或協(xié)議，
第4章 附則
第14條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。
第15條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。
責任編輯：文會計
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