【摘要】我國上市公司內(nèi)部控制信息披露較簡單，缺乏自愿披露的動力，這既有外部原因也有內(nèi)部機制問題。應建立由管理當局強制上市公司披露內(nèi)部控制報告的機制，以加強證券市場信息披露的透明度，促使上市公司注重內(nèi)部控制管理，進而保護廣大投資者的利益。

　　近年來，我國證券市場上出現(xiàn)了一系列上市公司財務舞弊案。違法事件的屢屢發(fā)生，其中一個很重要的原因是上市公司內(nèi)部控制的嚴重缺位或失靈。內(nèi)部控制是影響公司經(jīng)營狀況和會計信息可靠性的重要因素，愈演愈烈的造假丑聞使我國監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)意識到上市公司內(nèi)部控制信息披露的重要性。

　　一、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

　　為了解我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的狀況，筆者對上市公司年度報告中內(nèi)部控制信息的披露狀況進行了調(diào)查，調(diào)查不涉及招股說明書中的內(nèi)部控制信息披露的情況。鑒于證券監(jiān)管部門對上市商業(yè)銀行、證券公司年度報告中內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定高于一般性上市公司，筆者就商業(yè)銀行、證券公司年度報告中內(nèi)部控制信息的披露狀況進行分析，同時隨機抽取了滬市、深市上市公司（非商業(yè)銀行、證券公司）各100家作為研究對象。

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制信息披露的總體情況

　　調(diào)查的207家上市公司中，共有192家公司（92.75%）披露了內(nèi)部控制信息，15家公司（7.25%）未披露相關信息。200家一般性上市公司中，有185家公司披露了內(nèi)部控制信息，但都是簡單的一句話，類似“本公司建立了較完善的內(nèi)部控制”的語句。7家商業(yè)銀行和證券公司都披露了內(nèi)部控制信息，披露的內(nèi)容含量比一般性上市公司較多。

　?。ǘ﹥?nèi)部控制信息披露的主體

　　在披露了內(nèi)部控制信息的192家公司中，有173家（90.11%）公司是通過監(jiān)事會來披露內(nèi)部控制信息，只有2家公司通過董事會來披露，另外有3家公司既通過董事會、監(jiān)事會來披露內(nèi)部控制信息，又通過會計師事務所來披露內(nèi)部控制信息。

　　由于證監(jiān)會要求會計師事務所對商業(yè)銀行、證券公司的內(nèi)部控制進行評價，因此由會計師事務所披露內(nèi)部控制信息的5家公司均是商業(yè)銀行和證券公司。207家公司中由董事會披露信息的有19家，其中7家是證券公司和銀行，一般性上市公司的董事會自愿披露的只有12家，這和證監(jiān)會沒有對一般性上市公司的董事會有強制性披露要求有關。這表明，我國上市公司尚缺乏自愿披露內(nèi)部控制信息的動力。

　?。ㄈ﹥?nèi)部控制信息披露的內(nèi)容

　　前面已經(jīng)分析了一般性上市公司的信息披露狀況較差，僅僅由公司監(jiān)事會披露簡單的內(nèi)部控制信息，而商業(yè)銀行、證券公司因有特殊披露要求，披露的內(nèi)容較為詳細。

　　證監(jiān)會對商業(yè)銀行、證券公司的具體披露內(nèi)容沒有做出相關規(guī)定，這就造成商業(yè)銀行和證券公司的董事會雖然都對本公司的內(nèi)部控制情況進行了披露，但是他們在披露的內(nèi)容方面卻存在較大的差異。

　　1.內(nèi)部控制制度描述的側(cè)重點不同

　　被分析的公司中，有57％的公司對內(nèi)部控制制度的描述只是泛泛而談，其余43％的公司對內(nèi)部控制制度進行了較詳細的描述，但是披露的側(cè)重點不同。

　　2.內(nèi)部控制存在的固有缺陷未披露

　　多家公司都沒有承認內(nèi)部控制存在固有缺陷。內(nèi)部控制的有效性可能會隨著環(huán)境、情況的改變而發(fā)生改變，如果在董事會報告中僅僅聲明內(nèi)部控制有效，可能會使信息使用者產(chǎn)生某種誤解，認為內(nèi)部控制可以絕對防止舞弊，并持續(xù)有效。

　　3.內(nèi)部控制的不足及改進措施較少披露

　　只有少數(shù)公司在董事會報告中披露了發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題及其對經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響，而其他公司的董事會均認為本公司的內(nèi)部控制體現(xiàn)出了較好的完整性、合理性和有效性。并且，多家公司都沒有提出進一步改進內(nèi)部控制的措施，只有簡單一句表達不斷完善內(nèi)部控制的決心。

　　4.會計師事務所結(jié)論性意見的表達方式不同

　　由于證監(jiān)會沒有規(guī)定會計師事務所的評價報告需對外披露，因此筆者翻閱的年度報告全文中只披露了會計師事務所關于內(nèi)部控制評價的結(jié)論性意見。在分析的幾家公司中，只有少數(shù)公司披露了會計師事務所對內(nèi)部控制評價的結(jié)論性意見。這幾家會計師事務所都對被審計單位的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性發(fā)表了肯定的意見，但具體到表達方式上卻又各不相同。

　　二、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀的原因分析

　　通過對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的情況調(diào)查，筆者發(fā)現(xiàn)我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式化嚴重。一般性上市公司缺乏自愿披露的動機，披露往往只有簡單的一句話，而上市商業(yè)銀行、證券公司披露的內(nèi)容之間不具有可比性。筆者認為導致這種現(xiàn)象的原因可以從外部和內(nèi)部兩個方面來分析。

　　（一）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀的外部原因

　　1.缺乏各界認可的內(nèi)部控制規(guī)范

　　近幾年，為嚴格監(jiān)督公司建立和加強內(nèi)部控制，我國各主管部門發(fā)布了一系列的內(nèi)部控制規(guī)范，但是，這些規(guī)范對內(nèi)部控制的認識和理解并不統(tǒng)一，相互之間并不銜接甚至存在沖突。比如：財政部2001年發(fā)布的《內(nèi)部會計控制———基本規(guī)范（試行）》將內(nèi)部控制定位于內(nèi)部會計控制，上市公司如果根據(jù)此規(guī)范來建立內(nèi)部控制，主要從各業(yè)務循環(huán)活動的情況（如：采購與付款、銷售與收款、對外投資、籌資等業(yè)務循環(huán)）來披露內(nèi)部控制信息。而證券公司如果按照證監(jiān)會2003年發(fā)布的《證券公司內(nèi)部控制指引》來建立內(nèi)部控制，則主要從控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價幾個方面來評價內(nèi)部控制，并披露相關的內(nèi)容。而中國注冊會計師協(xié)會2004年發(fā)布的《獨立審計具體準則第29號——了解被審計單位及其環(huán)境并評價重大錯報風險（征求意見稿）》只是從審計的角度發(fā)布了內(nèi)部控制規(guī)范，無法作為指導上市公司建立和評價內(nèi)部控制的直接依據(jù)。由于缺乏各界認可的內(nèi)部控制規(guī)范來指導上市公司建立和評價內(nèi)部控制，導致上市公司在建立和評價內(nèi)部控制時缺乏統(tǒng)一的標準，披露的內(nèi)容不具有可比性。

　　2.缺乏較完善的內(nèi)部控制信息披露規(guī)定

　　我國監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定主要是出于改善公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀、完善信息披露、保護投資者合法權益以及保證證券市場有效運行的考慮。但是由于這些規(guī)定沒有明示披露的范圍、內(nèi)容、方式以及時間等問題，使得上市公司在內(nèi)部控制信息披露上存在較大的選擇性和隨意性，造成各個上市公司披露的內(nèi)部控制信息形式化嚴重，降低了投資決策的有用性?，F(xiàn)行規(guī)定對所有上市公司年度報告的規(guī)定都缺乏內(nèi)部控制信息披露格式和具體內(nèi)容的詳細規(guī)定與統(tǒng)一要求。除此之外，盡管證監(jiān)會在公開發(fā)行證券公司的年度報告內(nèi)容和格式規(guī)定中，對商業(yè)銀行和證券公司的內(nèi)部控制信息披露規(guī)定較為嚴格，要求也高于一般性上市公司，但是并沒有具體指出內(nèi)部控制信息披露的責任主體，當不披露或披露不實的內(nèi)部控制信息需要上市公司承擔相應責任時，公司內(nèi)部容易出現(xiàn)互相推卸責任的現(xiàn)象。對于其他上市公司的年度報告，現(xiàn)行規(guī)定要求上市公司的監(jiān)事會僅就“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”發(fā)表獨立意見，并沒有要求對內(nèi)部控制的執(zhí)行情況發(fā)表意見，信息披露的規(guī)定過于簡單，并且，現(xiàn)行規(guī)定依賴于監(jiān)事會作為內(nèi)部控制信息披露的主體。筆者認為，監(jiān)事會并非內(nèi)部控制信息披露的主體，建立并維持有效的內(nèi)部控制是管理當局的責任，監(jiān)事會發(fā)表意見僅僅是對管理當局建立和執(zhí)行內(nèi)部控制的一種監(jiān)督。這些規(guī)定容易造成上市公司信息披露的形式化，一定程度上為減少公司相關信息的披露和管理當局逃避責任提供了機會。另外規(guī)定也沒有要求注冊會計師對上市公司的內(nèi)部控制信息披露發(fā)表意見，因此難以保證公司披露信息的可靠性。證監(jiān)會對招股說明書中內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定仍然缺乏格式和內(nèi)容的詳細規(guī)定，不利于信息使用者獲取信息。

　　3.缺乏注冊會計師內(nèi)部控制評價的具體操作方法

　　現(xiàn)有規(guī)范要求注冊會計師對上市公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性進行評價，因此注冊會計師應當有具體的執(zhí)業(yè)標準來指導其進行內(nèi)部控制的評價?！丢毩徲嬀唧w準則第9號——內(nèi)部控制與審計風險》和《獨立審計具體準則第29號——了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風險（征求意見稿）》是中注協(xié)對注冊會計師財務報表審計中內(nèi)部控制測試的規(guī)定。內(nèi)部控制測試與內(nèi)部控制評價根本不是一回事，前者是通過對與財務報表相關的內(nèi)部控制的了解、測試來評估控制風險，并根據(jù)風險評估結(jié)果來確定實質(zhì)性測試的性質(zhì)、時間、范圍，進而對財務報表發(fā)表審計意見，而后者是注冊會計師直接對內(nèi)部控制是否完整、合理、有效進行評價。因此，這些規(guī)范都不能作為注冊會計師進行內(nèi)部控制評價的依據(jù)。此外，雖然中注協(xié)于2002年發(fā)布了《內(nèi)部控制審核指導意見》，但是該指導意見只是說明了內(nèi)部控制審核的依據(jù)，規(guī)定了內(nèi)部控制審核報告的內(nèi)容和格式，但是并沒有涉及內(nèi)部控制評價的具體操作方法，因此不能回答注冊會計師應該對上市公司的哪些控制內(nèi)容和要點進行測試，以及根據(jù)什么確定測試結(jié)果對應的評價意見類型。在這種情況下，注冊會計師在評價上市公司內(nèi)部控制時往往無所適從。

　　4.缺乏內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)督

　　當前我國上市公司所出現(xiàn)的內(nèi)部控制信息披露問題一方面是因為內(nèi)部控制信息披露規(guī)定本身存在問題，另一方面是因為我國還缺乏內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)督。管理當局應披露而不披露或者披露了不符合實際的內(nèi)部控制評價意見時，管理當局應承擔什么樣的法律責任；注冊會計師如果提供了不符合上市公司內(nèi)部控制實際情況的評價意見時，注冊會計師應承擔什么樣的法律責任，我國在這些方面的規(guī)定尚處于空白階段。不遵循規(guī)定卻沒有相應的法律監(jiān)督規(guī)范進行懲處，會造成公司繼續(xù)不披露、少披露或披露不實的內(nèi)部控制信息，對投資者的決策不起任何作用。

　　（二）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀的內(nèi)部原因

　　1.上市公司管理當局對內(nèi)部控制信息披露的作用認識不足

　　我國證券市場還很不完善，絕大多數(shù)上市公司都是國有企業(yè)改制而來，公司治理問題還沒有得到有效的解決，體制的弊端造成上市公司高級管理人員的聘用還沒有完全市場化，加之現(xiàn)有的高級管理人員知識結(jié)構(gòu)不合理，知識、觀念的更新速度較慢，對內(nèi)部控制信息披露的作用還認識不足。不少上市公司只是形式上建立了內(nèi)部控制制度，而內(nèi)部控制的執(zhí)行情況較差，因此，公司自愿披露內(nèi)部控制信息的積極性當然不高，大多數(shù)情況下的披露都是以滿足證監(jiān)會和交易所方面的要求為己任。

　　2.上市公司管理當局對內(nèi)部控制信息披露成本的考慮

　　上市公司管理當局在披露內(nèi)部控制信息時，往往會有成本因素的考慮。內(nèi)部控制信息的披露必然會涉及成本的支出。一般提供內(nèi)部控制信息會增加兩類成本，一是上市公司直接承擔為提供內(nèi)部控制信息而發(fā)生的一切支出，比如評價、報告的成本等，這與評價、報告的范圍、頻率有關；二是同行業(yè)競爭公司的模仿給披露內(nèi)部控制信息的公司所帶來的成本，比如喪失競爭優(yōu)勢等。因此，出于成本的考慮，上市公司即使在強制披露的情況下，也往往選擇以最少的成本進行披露。當以較少的成本進行披露時，上市公司披露的信息往往沒有實質(zhì)性的內(nèi)容。而在自愿披露的情況下，上市公司寧愿選擇不披露內(nèi)部控制信息，以節(jié)約披露成本。

　　三、結(jié)論

　　通過以上分析，筆者提出由管理當局出具內(nèi)部控制報告的構(gòu)想。

　　通過對內(nèi)部控制信息披露原因的分析，我們可以看到我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定沒有得到切實有效地執(zhí)行，一方面是由于相關的內(nèi)部控制信息披露規(guī)定本身還存在不完善的地方，另一方面還在于上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息的動力不足。內(nèi)控警鐘的頻頻敲響顯示出我國上市公司內(nèi)部控制的薄弱。我國目前的狀況是監(jiān)管機構(gòu)如果不對內(nèi)部控制信息做出強制性披露的要求，多數(shù)上市公司沒有自愿披露的積極性。鑒于內(nèi)部控制信息的重要性日益顯現(xiàn)，筆者建議監(jiān)管機構(gòu)應強制上市公司披露內(nèi)部控制信息，使公司的內(nèi)部控制情況置于公眾監(jiān)督之下，加強信息向公眾披露的質(zhì)量和透明度。這樣一方面促使上市公司加強內(nèi)部控制，改善經(jīng)營管理；另一方面使投資者獲取更多與決策有關的信息，保護投資者的利益。目前，內(nèi)部控制的信息可以由注冊會計師對內(nèi)部控制評價后負責披露，也可以由上市公司管理當局對內(nèi)部控制進行自我評價后負責披露。從我國的現(xiàn)實情況來分析，筆者贊同由上市公司管理當局通過自測、自評來披露內(nèi)部控制信息。這主要是因為完善公司的內(nèi)部控制并不能過分依賴于注冊會計師對內(nèi)部控制的評價，更多的責任仍在于公司管理當局建立健全內(nèi)部控制并有效執(zhí)行。監(jiān)管機構(gòu)強制內(nèi)部控制信息的披露，可以增強管理當局內(nèi)部控制的意識和責任，使其意識到建立并保證內(nèi)部控制的有效執(zhí)行是管理當局責無旁貸的義務。管理當局對公司整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的運作情況進行評價，可以了解公司是否建立健全內(nèi)部控制，是否有效執(zhí)行內(nèi)部控制。如果在評價的過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制系統(tǒng)存在薄弱環(huán)節(jié)，管理當局可以從公司自身的情況出發(fā)，提出適當?shù)母倪M建議并予以實施，防止舞弊的產(chǎn)生。那么管理當局應以何種方式來進行內(nèi)部控制信息披露呢？內(nèi)部控制信息的披露方式，可以包含在董事會報告或監(jiān)事會報告中，也可以單獨提供，即所謂的內(nèi)部控制報告。為提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的可比性，便于投資者識別上市公司內(nèi)部控制的情況，我國監(jiān)管機構(gòu)可以強制上市公司以報告的形式來披露內(nèi)部控制信息，同時監(jiān)管機構(gòu)還應當制定內(nèi)部控制報告的遵循標準，比如內(nèi)部控制報告的范圍、責任主體、時間和內(nèi)容等等，以規(guī)范上市公司的披露行為。各個上市公司內(nèi)部控制的設計、執(zhí)行及監(jiān)督各有特色，如果不對內(nèi)部控制報告的相關內(nèi)容和格式進行規(guī)定，那么上市公司披露的內(nèi)容之間不具有可比性，同時也不排除有些公司在不能說假話的情況下采取對內(nèi)部控制的某些問題不予披露的政策。因此，為提高信息披露的完整性，便于投資者識別公司內(nèi)部控制的實際情況，監(jiān)管部門應當制定內(nèi)部控制報告的遵循標準。

　　內(nèi)部控制報告的建立和健全是一個長期的工作，不是一蹴而就的。雖然內(nèi)部控制報告的提出會增加上市公司的成本，包括時間、人力和財力的投入，但是從戰(zhàn)略的角度來看，好的遵從管理意味著經(jīng)營得更好，內(nèi)部控制報告所帶來的改善經(jīng)營效率和保護投資者利益的作用遠遠超越它本身。內(nèi)部控制報告作為完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的一種方式，不僅僅是概念上的改變，更是一種從公司內(nèi)部控制的角度來提高財務報告質(zhì)量的新理念。