在當今世界經濟一體化的大潮中，跨國公司或集團公司內部的交易對于企業(yè)的整體運營發(fā)揮的作用日益重要，而公司集團內部交易的定價問題，無論對于企業(yè)還是稅務機關都是轉讓定價研究的核心內容。新頒布的《特別納稅調整實施辦法》（以下簡稱《辦法》）第四章就轉讓定價方法的重要性及其選擇作出了明確規(guī)定。

　　轉讓定價方法的重要性

　　首先，轉讓定價方法對于制定和驗證企業(yè)間關聯交易是否符合公平交易原則起著非常重要的作用。轉讓定價方法是驗證關聯交易是否合理的關鍵指標?！掇k法》明確要求：“企業(yè)發(fā)生關聯交易以及稅務機關審核、評估關聯交易均應遵循獨立交易原則，選用合理的轉讓定價方法”。也就是說，納稅人和稅務機關制定和評估關聯交易定價時，都應遵循這些轉讓定價方法。同時，轉讓定價方法還是進行可比公司篩選以及經濟分析的前提和基礎。

　　其次，轉讓定價方法是進行關聯交易分析的重要組成部分。

　?。?）進行關聯交易分析時，選取不同的轉讓定價方法會導致驗證結果可能出現很大差別。比如基于價格的成本加成法，關注的重點是成本加成一定的毛利潤，而基于利潤的交易凈利潤法需要同時考慮期間費用對企業(yè)凈利潤的影響。與毛利潤率相比，企業(yè)凈利潤率不易受到關聯交易和非關聯交易之間的某些功能差別的影響，而企業(yè)間履行的功能差別通常又反映在營業(yè)費用的變動上。因此，有時毛利潤率差距懸殊的企業(yè)間仍可能取得類似的凈利潤率；

　?。?）不同類型的關聯交易所適用的轉讓定價方法不同。《辦法》重點解釋了不同的關聯交易類型對于轉讓定價方法的運用。新企業(yè)所得稅法及其實施條例和《辦法》對于轉讓定價方法的選擇均采用了“最佳方法”的觀點，不同類型的關聯交易需要考察的重點也不盡相同。

　　再次，無論是企業(yè)制定關聯交易定價政策還是稅務機關進行審查或調整，選擇適當的轉讓定價方法都需要有一定的依據和重點考察的指標。

　?。?）可比性分析對于轉讓定價方法選擇的重要性?！掇k法》借鑒經濟合作與發(fā)展組織（英文簡稱OECD）轉讓定價指南，完整、系統(tǒng)地描述了可比性分析的五個方面內容。即交易資產或勞務特征、交易各方功能和風險、合同條款、經濟環(huán)境以及經營策略。

　　對于交易各方功能和風險的分析，在此前《國家稅務總局關于加強轉讓定價調查分析的通知》（國稅函〔2007〕363號）中已經得到充分的肯定。該文件要求各地要加強對被調查企業(yè)的功能和風險分析，接受轉讓定價調查的企業(yè)必須填寫《企業(yè)功能風險分析表》，主管稅務機關據此結合調查了解企業(yè)其他相關情況，填寫《企業(yè)功能風險分析認定表》，并將上述兩張表隨同立案報告一并報送國家稅務總局。

　?。?）關聯交易的特點。企業(yè)應根據自身關聯交易的類型和特點選擇相應的轉讓定價方法。對此，《辦法》中明確規(guī)定了不同方法通常情況下分別適用何種關聯交易類型。

　?。?）信息來源的可靠性和一致性。比如在選用交易凈利潤法時，除了要考慮交易的產品和企業(yè)的功能風險外，還要考慮關聯企業(yè)和獨立企業(yè)之間對于凈利潤的評估標準是否一致。

　　轉讓定價方法的選擇

　　《辦法》對轉讓定價方法作出了最大程度的明確，但是由于這些方法對于大多數企業(yè)來說還是非常生疏，因此今后在填報關聯交易報告表以及實際業(yè)務操作中應加強對這些方法的理解，必要時可以咨詢專業(yè)人士，以便將上述轉讓定價方法更好地運用在企業(yè)的日常經營當中。以下建議供納稅人參考：（1）對于可比非受控法的運用，在有可能找到可比非關聯交易的情況下，該方法是符合公平交易原則的最直接、最可靠的方法。但是在現實經濟生活中，各種事實和條件均完全相同的交易幾乎是不存在的。交易中的任何差異均有可能對交易價格產生一定的影響。在這種情況下，就應對有關差異進行一些適當的調整，但所作調整的程度和可靠性將會影響可比非受控價格法分析的有效性。目前在中國，因市場份額、地域、合同期限、支付條款、數量與質量等因素所造成的交易差異很難合理消除，中國稅務機關在實踐中較少采用可比非受控價格法作為調整方法。

　　（2）在《辦法》發(fā)布之前，原規(guī)程中提及的“成本加成”概念一直存在爭議。即計算成本加成的基礎應當僅指銷售成本，還是應當同時包括企業(yè)的經營費用。而成本加成法的概念在《辦法》第二十五條中得到了明確。即獨立交易價格等于合理成本加上可比非關聯交易的毛利。該計算方法同OECD轉讓定價指南中的描述相一致。因此，廣大納稅人應注意區(qū)分該方法與實際業(yè)務中通常采用的成本費用加成合理利潤的方法。這也從另外一個角度反映出，企業(yè)在進行關聯交易定價時所采用的轉讓定價方法，有可能與理論上進行關聯交易審閱所選用的驗證方法有所不同。

　　（3）根據《辦法》第三十七條規(guī)定，轉讓定價方法不僅要由企業(yè)依據自身經營狀況選擇，而且它也是稅務機關用于評價企業(yè)關聯交易是否符合獨立交易原則的方法，稅務機關將會根據公開或非公開的信息和資料進行分析和評定。近年來，隨著跨國公司在中國的業(yè)務拓展日益龐大，轉讓定價在中國的立法和執(zhí)法也愈加嚴格，稅務機關對轉讓定價經驗逐漸豐富。企業(yè)對此應做好充分的準備，以便向稅務機關提供充足的資料來證明企業(yè)的關聯交易符合公平交易原則。

　　值得注意的是，雖然《辦法》第三十七條規(guī)定，稅務機關應選用本辦法第四章規(guī)定的轉讓定價方法分析、評估企業(yè)關聯交易是否符合獨立交易原則，分析評估時可以使用公開信息資料，也可以使用非公開信息資料。但是在實際操作中，稅務機關往往會優(yōu)先選用公開數據進行相關的驗證和分析，只有在公開數據無法獲取或不可用時，才會選用非公開數據。

　?。?）為了給所選擇的轉讓定價方法提供翔實可靠的數據支持，納稅人在向稅務機關提交的同期資料中對于可比性分析部分應盡量條理清晰，以便更好地證明所選擇的轉讓定價方法的合理性。

　　作者李曉暉為德勤北京轉讓定價服務合伙人，魏璐為德勤北京轉讓定價服務經理