摘要：起源于美國的ERP是工業(yè)企業(yè)廣泛使用的一種管理平臺，得到廣泛的認同和應用，它不僅是一種技術，更是一種管理思想，它強調對內外部資源的整合，達到對整個供應鏈資源的優(yōu)化。本文以反思ERP思想為切入點，通過分析上市公司治理機制現(xiàn)狀，試圖從加強協(xié)調公司內外部治理角度，探討優(yōu)化公司治理的途徑。

　　關鍵詞：ERP思想；上市公司；治理機制

　　一、引言

　　從齊魯石化、格力集團、吳忠儀表高管們涉嫌貪污受賄，到創(chuàng)維老總被捕、伊利高管集體被拘，科大創(chuàng)新、ST春都、金正數(shù)碼、創(chuàng)維集團、中原高速等公司高管們問題相繼曝光，暴露出我國上市公司的一系列問題：信息披露不充分、市場監(jiān)管不力、董事會缺乏誠信和問責機制、內部人控制問題嚴重。“證券市場上市公司違規(guī)事件頻頻發(fā)生，但上市公司的監(jiān)事會公告卻‘巋然不動’，千家上市公司監(jiān)事會公告千人一面。”上市公司治理問題已經(jīng)成為影響整個中國股市投資形象和投資環(huán)境的根本問題之一。近年來，眾多學者就上市公司治理機制作了大量的研究分析，從公司內部結構，例如董事會、監(jiān)事會結構設計、股權結構、融資結構、控股股東的性質擴展到公司控制權市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場，從單一的公司治理研究擴展到不同類型市場經(jīng)濟下公司治理模式的比較以及公司治理與管理關系的研究等，但多強調影響公司治理問題的主導因素是公司的內部控制，外部機制較難發(fā)揮有效的作用。但筆者認為應借鑒ERP思想，強調內外信息的整合共享，減少外部要素對公司內部信息獲取的難度和成本，逐步達到信息集成利用，加強市場監(jiān)控、政府管制及其他利益相關者等外部治理機制對公司治理的約束，發(fā)揮包括控制權市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場以及其它外部利益相關者在公司治理中的重要作用，通過外部治理促進內部治理的提升，達到治理效果的優(yōu)化。

　　二、ERP思想與公司治理機制

　　（一）ERP思想概述

　　20世紀90年代初期，繼MAPII之后，為解決企業(yè)內部資源的全面計劃管理思想存在的局限，ERP以市場和客戶需求為導向，實現(xiàn)企業(yè)內外資源的優(yōu)化配置，消除生產(chǎn)經(jīng)營過程中一切無效的勞動和資源，達到信息流、物流、資金流、價值流和業(yè)務流的有機集成，以計劃和控制為主線，集客戶、市場、采購、銷售等外部要素和計劃、生產(chǎn)、財務、質量、業(yè)務流程等內部要素功能為一體，成為面向供應鏈管理的現(xiàn)代管理思想。

　　ERP體現(xiàn)先進的企業(yè)管理思想，筆者認為其核心思想和特點如下：

　　（1）引入?yún)f(xié)作競爭機制。新經(jīng)濟時代企業(yè)的競爭已不再是單一企業(yè)與單一企業(yè)間的競爭，企業(yè)不但要依靠內部的資源，還必須把經(jīng)營過程中的供應商、制造商、分銷網(wǎng)絡、客戶等資源納入緊密的供應鏈體系中，才能活動競爭優(yōu)勢。ERP適應了協(xié)作競爭的要求，實現(xiàn)局部信息共享，達到對整個供應鏈資源的整合優(yōu)化。

　?。?）引入“雙贏”機制。ERP強調將供應商和協(xié)作單位看成是企業(yè)的組成部分，責任共擔，利益共享，協(xié)調性配合，成為能夠適應面向客戶的管理模式和動態(tài)聯(lián)盟型企業(yè)的管理方式。

　?。ǘ┕局卫頇C制概述

　　目前研究對公司治理機制的內涵和外延有狹義和廣義之分。狹義的公司治理側重于公司的內部治理，包括董事會、監(jiān)事會的功能、結構和權利及監(jiān)督、激勵方面的制度的安排。而廣義的公司治理包括狹義公司治理，以及包括并購、產(chǎn)品市場競爭、經(jīng)理人市場的威脅、政府管制等外部治理機制。

　　柯林·梅耶和錢穎一把公司治理結構視為一套制度安排，用于支配在若干企業(yè)中有重大利益關系的團體—投資者、經(jīng)理人、職工之間的關系；吳敬璉指出所謂的公司治理結構是指所有者、董事會和高級管理人員三者之間的一種組織結構；筆者比較贊同希克（Sheikh）等人的觀點，認為公司治理應該不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理應通過一套包括正式和非正式的、內部和外部的機制來協(xié)調，以保證科學決策和健康發(fā)展。

　　三、我國上市公司治理機制現(xiàn)狀

　　由于本文主要是探討外部治理與內部治理之間的關系，并通過兩者之間的協(xié)調達到優(yōu)化的作用，故以下從內部和外部兩方面闡述目前我國上市公司治理機制所面臨的現(xiàn)狀：

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　　目前我國上市公司內部治理機制上存在的問題主要體現(xiàn)在治理結構的不合理，包括：

　?。?）股權結構不合理。體現(xiàn)在國有股“一股獨大”，封閉式的股權結構，大股東中的國有股東和法人股東占絕大多數(shù)，持有股票流通極少，流通股多為中小股東持有，很少有機會參加股東大會或沒有發(fā)言權，形成大股東“缺位”和中小股東“虛位”的嚴重現(xiàn)象。

　?。?）董事會結構不合理。多是由股權結構不合理造成的。表現(xiàn)在代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，推舉代表其利益的董事，聘任滿足自身利益的經(jīng)理階層，致使董事會的投票決策機制形同虛設，內部人控制嚴重。公眾股東、機構投資者及收購者無法通過資本市場的運作，撼動大股東和高管的地位，間接剝奪了股東利用資本市場“用腳投票”的方式更換公司管理層。

　?。?）監(jiān)事會不能有效發(fā)揮監(jiān)督職能。首先公司法對監(jiān)事會職權的規(guī)定缺乏可操作性，沒有建立監(jiān)事行使職權的責任機制和激勵機制，致使監(jiān)事會監(jiān)督有名無實，形同虛設；其次人員構成不合理，監(jiān)事會成員大多來自公司內部，許多外部監(jiān)事是有政府指派的，而且在知識結構上的不合理或缺乏監(jiān)督技能，導致職能難以有效發(fā)揮。

　　（二）外部治理

　　目前我國上市公司外部治理機制還很不健全，存在很多缺陷，筆者認為主要表現(xiàn)在：

　?。?）證券市場股價信號傳遞功能失靈，各種炒作投機傾向加劇，各種違規(guī)現(xiàn)象屢禁不止；

　?。?）股票期權制度缺乏市場運行基礎，難以發(fā)揮對經(jīng)營者的激勵作用；

　　（3）大量企業(yè)股價高于內在價值，難以對外部收購者產(chǎn)生吸引力，加之政府的較大干預，無法通過證券市場的收購對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用；

　　（4）機構投資者規(guī)模較小，在證券市場所占比重不大，對公司治理不甚關心；

　?。?）競爭機制不完善，外部經(jīng)理人進入公司高管階層難度大，經(jīng)理市場發(fā)育滯后；

　　（6）政府立法、執(zhí)法不健全，政企不分現(xiàn)象嚴重；

　?。?）外部要素獲取公司信息難度大，成本高，信息嚴重不對稱；

　?。?）股票市場控制權爭奪激烈；

　　（9）銀行從整體上來說對公司監(jiān)控的地位仍是消極和不明確。

　　四、ERP對公司治理的借鑒意義與啟示

　　ERP系統(tǒng)是適應新經(jīng)濟時代要求的現(xiàn)代化的信息管理系統(tǒng)，它從管理的出發(fā)點創(chuàng)新，強調對企業(yè)內外資源的整合和協(xié)調，而不是僅僅關注企業(yè)內部的發(fā)展，它促進企業(yè)管理思想和方法上的變革，對公司治理機制有很大的啟發(fā)和借鑒：

　　（1）企業(yè)的經(jīng)營和管理目標的轉變。將由傳統(tǒng)經(jīng)濟下的企業(yè)利潤最大化向企業(yè)價值的最大化的轉變；管理更重視企業(yè)相關利益者的利益協(xié)調，由原來的保證企業(yè)利潤最大化轉向保證整個企業(yè)供應鏈的價值鏈的增值。從這個角度對公司治理來說，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內外部機制來共同治理，保證公司各方面利益相關者的利益最大化。

　?。?）由傳統(tǒng)經(jīng)濟下重視物流、資金流的管理，轉向重視物流、資金流、信息流、價值流和業(yè)務流的集成管理和統(tǒng)一配合，從而提高效率，對顧客需求及時反應，降低成本。對于公司治理而言，也應該重視內部治理與外部治理的集成，提高治理的效率，降低治理中的各種代理成本，取得更好的治理效果。

　　（3）從重視企業(yè)內部資源的利用和優(yōu)化，轉向重視整個企業(yè)內外資源的整合與優(yōu)化，強調企業(yè)管理的視野轉向轉向整個供應鏈和價值流的管理。這就對我們在公司治理研究角度上提供借鑒，不能總強調公司內部治理的主導作用，也應該關注外部治理所能發(fā)揮的作用，強調兩者之間的協(xié)調。

　?。?）ERP促進企業(yè)組織結構創(chuàng)新。由于ERP使得企業(yè)內部各部門信息共享，信息具有準確性、及時性和可靠性的特點，大大提高溝通的效率，有利于企業(yè)組織結構的扁平化，克服企業(yè)信息寬度小、管理層次多、協(xié)調工作量大、信息傳遞慢和管理費用高等缺陷。而上市公司的治理問題很大原因是由信息不對稱造成的，這對于公司治理內部結構的調整提供借鑒價值，比如設法提高董事會、監(jiān)事會、獨立董事、高層管理者等之間的信息共享，減少和克服失真及信息不對稱所引發(fā)的問題，達到互相制約和監(jiān)督。

　?。?）ERP引入?yún)f(xié)作競爭和“雙贏”機制。如前所述，ERP強調將外部資源納入企業(yè)的重要組成部分，在協(xié)作中競爭，在競爭中雙贏。對于公司治理來說，例如應該降低外部經(jīng)理人進入公司的限制，更多強調自由競爭，對公司高管形成較大的約束作用等。

　　五、對上市公司治理機制的構想

　　基于上述我國上市公司治理所面臨的問題及ERP思想賦予公司治理的借鑒意義，對上市公司治理的構想可以由強調內部治理占主導，轉向內外部治理的相互協(xié)調。根據(jù)委托—代理理論，上市公司所有者和經(jīng)營者之間由于委托代理關系而帶來四大缺陷—利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱，從目前公司內部治理結構出發(fā)，擴展上市公司治理機制，加大公司內部治理各要素之間的信息局部共享及內外部要素之間的信息的有效溝通。

　　正如Agrawal和Knoeber所言，單個治理機制的過度使用對企業(yè)績效并不一定會產(chǎn)生良好的作用，這是因為單個治理機制的邊際效果是遞減的，不同的治理機制之間存在著相互促進或相互替代效應，最優(yōu)的治理機制應該是不同治理機制的組合。從ERP系統(tǒng)的角度說，上市公司治理作為一個系統(tǒng)，存在外部治理機制和內部治理機制兩個方面的因素，而各個治理機制內部又存在各個要素，通過系統(tǒng)內外部要素的相互協(xié)調、信息披露和信息集成，有效地克服信息不對稱，達到信息的局部共享，才能發(fā)揮最大的作用。如對于內部治理機制來說，可以增加股東、董事、監(jiān)事、獨立董事之間信息溝通渠道，逐步達到信息共享，有助于相互監(jiān)督、相互影響和制約。再如，在外部要素和內部要素的協(xié)調上，應加強公司內部信息披露，使外部要素更容易的獲取公司內部信息，減少獲取成本，更大地發(fā)揮外部要素對內部要素的約束作用。

　　六、結語

　　ERP是一套融合了現(xiàn)代企業(yè)管理思想、先進管理方法和現(xiàn)代信息處理的管理系統(tǒng)，它從20世世紀90年代初出現(xiàn)至今，很快被企業(yè)認同和接受，并給企業(yè)帶來豐厚的回報。上市公司作為我國經(jīng)濟單元的代表，其在治理中有能力借鑒ERP思想，充分利用信息處理上的思想來克服內外要素之間及內部各要素之間的信息不對稱，使內外治理機制之間更好的協(xié)調，從而在公司治理中取得更好的效果。

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